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?增資標的公司名稱：青海電子材料產業發展有限公司（以下簡稱“青海電子”）、惠州聯合銅箔電子材料有限公司（以下簡稱“惠州電子”）。
?增資金額：諾德投資股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用募集資金78,342.83萬元及自有資金 1,657.17萬元對全資子公司青海電子進行增資（增資額全部計入注冊資本），由青海電子置換先行投入公司全資孫公司惠州電子的注冊資本30,000萬元后，再向惠州電子增資50,000萬元（增資額全部計入注冊資本），用于“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”以及置換預先投入的自籌資金。本次增資完成后，青海電子的注冊資本由265,754.1914萬元變更為 345,754.1914萬元，惠州電子的注冊資本由 70,000萬元變更為 120,000萬元。
?本次增資事宜不構成關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組，無需提交股東大會審議。
一、募集資金的相關情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準諾德投資股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕3704號）核準，公司向特定對象非公開發行340,000,000股股票，發行價格 6.73元/股，募集資金總額為人民幣 2,288，200,000元，扣除相關發行費用人民幣16,571,698.12元（不含稅）后，募集資金凈額為人民幣2,271,628,301.88元。截至2022年2月24日，上述募集資金已到達公司募集資金專項賬戶，已經大華會計師事務所（特殊普通合伙）審驗并出具了大華驗字[2022]000106號《驗資報告》。
為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司已對募集資金采取了專戶存儲，并與開戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。具體內容詳見公司 2022 年 3 月 1 日披露于上海證券交易所網站
(http://www.sse.com.cn)的《諾德投資股份有限公司關于簽訂募集資金三方監管協議的公告》（公告編號：臨2022-027）。
二、募集資金投資項目情況及募集資金使用情況
根據《諾德投資股份有限公司2021年度非公開發行股票預案》及本次募集資金實際到位情況，公司2021年度非公開發行股票募集資金扣除發行費用后使用計劃如下：
單位：萬元
| 序號 | 項目名稱 | 項目投資總額 | 原擬投入募集資金金額 | 現擬投入募集資金金額 |
| 1 | 青海高性能極薄鋰離子電池用電解銅箔工程項目 | 125,176.00 | 95,000.00 | 95,000.00 |
| 2 | 惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目 | 102,567.76 | 80,000.00 | 78,342.83 |
| 3 | 補充流動資金及償還銀行貸款 | 53,820.00 | 53,820.00 | 53,820.00 |
| 合計 | 281,563.76 | 228,820.00 | 227,162.83 |
公司于 2022年 3月 14日召開公司第九屆董事會第五十次會議和第九屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用 58,169.70萬元募集資金置換預先投入募投項目自籌資金。具體內容詳見公司 2022年 3月 15日披露于上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的《諾德投資股份有限公司關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》（公告編號：臨 2022-034）。
三、增資方案及增資對象基本情況
（一）增資方案
本次募集資金投資項目之一“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”的實施主體為公司全資孫公司惠州聯合銅箔電子材料有限公司。公司擬使用募集資金78,342.83萬元及自有資金1,657.17萬元對全資子公司青海電子進行增資（增資額全部計入注冊資本），由青海電子置換先行投入惠州電子的注冊資本30,000萬元后，再向惠州電子增資50,000萬元（增資額全部計入注冊資本），用于“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”及置換預先投入的自籌資金。本次增資完成后，青海電子的注冊資本由 265,754.1914萬元變更為345,754.1914萬元，惠州電子的注冊資本由70,000萬元變更為120,000萬元。
除上述青海電子置換的先行投入惠州電子的注冊資本30,000萬元外，惠州電子已使用28,169.70萬元自籌資金投入募投項目，本次增資完成后，惠州電子擬使用募集資金28,169.70萬元置換預先投入的自籌資金，剩余20,173.13萬元募集資金用于“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”的后續建設。
（二）增資對象基本情況
1、青海電子
公司名稱：青海電子材料產業發展有限公司
成立時間：2007年4月26日
注冊地址：青海省西寧城東區八一東路7號
注冊資本：265,754.1914萬元人民幣
法定代表人：陳郁弼
經營范圍：開發、研制、生產、銷售電解銅箔專用設備、各種電解銅箔產品、LED節能照明產品、覆銅板、線路板、電子材料、數位及模擬電子終端產品；銅的加工、進出口貿易（國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。
主要財務數據：
單位：萬元
| 項目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 總資產 | 769,156.46 | 649,850.30 |
| 凈資產 | 348,424.54 | 278,768.61 |
| 項目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 營業收入 | 361,688.94 | 243,505.75 |
| 凈利潤 | 30,013.42 | 139.48 |
股東情況：公司持有青海電子100.00%股權。
2、惠州電子
公司名稱：惠州聯合銅箔電子材料有限公司
成立時間：2015年 9月 22日
注冊地址：博羅縣湖鎮鎮羅口順
法定代表人：萬新領
注冊資本：70,000萬元人民幣
經營范圍：生產、銷售不同規格的各種電解銅箔產品，成套銅箔工業生產的專用設備和成套技術的研制(不含電鍍、鑄造工序）；貨物、技術進出口。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
主要財務數據：
單位：萬元
| 項目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 總資產 | 97,685.13 | 87,527.25 |
| 凈資產 | 47,337.99 | 41,866.98 |
| 項目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 營業收入 | 56,141.54 | 42,886.87 |
| 凈利潤 | 5,087.07 | 2,173.96 |
股東情況：青海電子持有惠州電子100.00%股權。
四、本次增資對公司的影響
本次增資是基于募投項目實施需要，符合募集資金使用計劃，有利于保障募投項目順利實施，促進募投項目早日發揮效益，符合公司發展戰略。募集資金的使用方式、用途等符合相關法律法規的規定，符合公司及全體股東的利益。
五、本次增資后募集資金的管理
為更好地加強募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，提高募集資金的使用效率，本次向下屬子公司增資款到位后，將存放于開設的募集資金專用賬戶中，公司將按照上海證券交易所及公司募集資金使用管理制度對募集資金使用實施監管。公司及下屬子公司將會嚴格按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等法律法規和規范性文件及公司《募集資金管理辦法》規范使用募集資金。
六、本次增資履行的審議程序
2022年3月28日，公司召開第九屆董事會第五十一次會議和第九屆監事會第二十四次會議審議通過了《關于使用部分募集資金和自有資金向下屬子公司增資實施募投項目的議案》，同意公司使用募集資金 78,342.83萬元及自有資金1,657.17萬元對全資子公司青海電子進行增資（增資額全部計入注冊資本），由青海電子置換先行投入公司全資孫公司惠州電子的注冊資本30,000萬元后，再向惠州電子增資50,000萬元（增資額全部計入注冊資本），用于“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”以及置換預先投入的自籌資金。
公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，保薦機構出具了核查意見。本次增資事項不涉及關聯交易，也不構成上市公司重大資產重組，無需提交股東大會審議。
公司履行的內部決策程序符合相關法律法規的規定，符合監管部門的相關監管要求。
七、本次增資的專項意見
（一）獨立董事意見
獨立董事認為：公司使用募集資金78,342.83萬元及自有資金1,657.17萬元對全資子公司青海電子進行增資，由青海電子置換先行投入全資孫公司惠州電子的注冊資本30,000萬元后，再向惠州電子增資50,000萬元用于“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”以及置換預先投入的自籌資金，是基于項目實施需要，符合募集資金的使用計劃，有利于提高募集資金使用效率，盡快發揮募投項目經濟效益，符合公司發展戰略和長遠規劃，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。以上事項的內容和審議程序等符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》以及公司《募集資金管理辦法》等相關規定。因此，同意使用募集資金和自有資金向青海電子增資并由青海電子向惠州電子增資事項。
（二）監事會意見
公司監事會認為：公司使用募集資金 78,342.83萬元及自有資金 1,657.17萬元對全資子公司青海電子進行增資，由青海電子置換先行投入全資孫公司惠州電子的注冊資本30,000萬元后，再向惠州電子增資50,000萬元用于“惠州聯合銅箔電子材料有限公司三期擴建項目”以及置換預先投入的自籌資金，是基于項目實施需要，符合募集資金的使用計劃，有利于提高募集資金使用效率，盡快發揮募投項目經濟效益，符合公司發展戰略和長遠規劃，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，同意使用募集資金和自有資金向青海電子增資并由青海電子向惠州電子增資事項。
（三）保薦機構意見
經核查，保薦機構認為：
公司本次使用部分募集資金和自有資金向青海電子增資并由青海電子向惠州電子增資以實施募投項目事項，已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事、監事會發表了明確的同意意見，履行了必要的法律程序，符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司募集資金使用的相關規定。公司本次使用部分募集資金和自有資金向青海電子增資并由青海電子向惠州電子增資以實施募投項目，是基于募投項目實施需要，符合募集資金使用計劃，不存在改變或變相改變募集資金用途的情形，不存在損害上市公司及股東利益的情形。
綜上，本保薦機構對上市公司本次使用部分募集資金和自有資金向青海電子增資并由青海電子向惠州電子增資以實施募投項目事項無異議。
