原標(biāo)題:天域生態(tài):中德證券有限責(zé)任公司關(guān)于天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司2021年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
中德證券有限責(zé)任公司
關(guān)于天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2021年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書
| 保薦機(jī)構(gòu)：中德證券有限責(zé)任公司 | 被保薦公司簡稱：天域生態(tài)（603717） |
| 保薦代表人姓名：單曉蔚 | 聯(lián)系電話：0351-8687980 |
| 保薦代表人姓名：胡晉 | 聯(lián)系電話：0755-23961168 |
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2021]101號文核準(zhǔn)，天域生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“公司”、“發(fā)行人”或“天域生態(tài)”）非公開發(fā)行 4,835萬股股票，中德證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“保薦人”、“中德證券”）擔(dān)任其持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期間為 2021年 7月 1日至 2022年 12月 31日。
中德證券根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式在發(fā)行人非公開發(fā)行股票并上市后至 2021年 12月 31日期間的規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo)。具體情況如下：
一、2021年度持續(xù)督導(dǎo)工作情況
| 項(xiàng)目 | 工作內(nèi)容 |
| 1、建立健全并有效執(zhí)行持續(xù)督導(dǎo)工作制度，并針對具體的持續(xù)督導(dǎo)工作制定相應(yīng)的工作計(jì)劃。 | 已建立健全并有效執(zhí)行了持續(xù)督導(dǎo)制度，并根據(jù)公司情況制定了相應(yīng)的工作計(jì)劃。 |
| 2、根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，在持續(xù)督導(dǎo)工作開始前，與上市公司或相關(guān)當(dāng)事人簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)，并報(bào)上海證券交易所備案。持續(xù)督導(dǎo)期間，協(xié)議相關(guān)方對協(xié)議內(nèi)容做出修改的， | 已簽署保薦協(xié)議，該協(xié)議已明確雙方在持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利義務(wù)并報(bào)上海證券交易所備案。 |
| 應(yīng)當(dāng)于修改后5個(gè)交易日內(nèi)報(bào)本所備案。終止協(xié)議的，協(xié)議相關(guān)方應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告，并說明原因。 | |
| 3、通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查、盡職調(diào)查等方式開展持續(xù)督導(dǎo)工作。 | 保薦代表人及項(xiàng)目組人員通過日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場檢查等方式對公司開展持續(xù)督導(dǎo)工作。 |
| 4、持續(xù)督導(dǎo)期間，按照有關(guān)規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項(xiàng)公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報(bào)告并經(jīng)本所審核后予以披露。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間未發(fā)生需按有關(guān)規(guī)定公開發(fā)表聲明的違法違規(guī)事項(xiàng)。 |
| 5、持續(xù)督導(dǎo)期間，上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)當(dāng)自發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起5個(gè)交易日內(nèi)向上海證券交易所報(bào)告，報(bào)告內(nèi)容包括上市公司或相關(guān)當(dāng)事人出現(xiàn)違法違規(guī)、違背承諾等事項(xiàng)的具體情況，保薦人采取的督導(dǎo)措施等。 | 經(jīng)核查，在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人不存在違法違規(guī)、違背承諾等情況。 |
| 6、督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守法律、法規(guī)、部門規(guī)章和上海證券交易所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則及其他規(guī)范性文件，并切實(shí)履行其所做出的各項(xiàng)承諾。 | 經(jīng)核查，在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人不存在違反相關(guān)法律法規(guī)或不履行承諾的情況。 |
| 7、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人已建立健全并有效執(zhí)行公司各項(xiàng)治理制度。 |
| 8、督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資、衍生品交易、對子公司的控制等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人已建立健全各項(xiàng)內(nèi)控制度，內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)、實(shí)施符合相關(guān)法規(guī)要求并得到了有效執(zhí)行，可以保證公司的規(guī)范運(yùn)行。 |
| 9、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向上海證券交易所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 | 詳見“二、信息披露及審閱情況”。 |
| 10、對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司予以更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 詳見“二、信息披露及審閱情況”。 |
| 11、對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后5個(gè)交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 詳見“二、信息披露及審閱情況”。 |
| 12、關(guān)注上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰、上海證券交易所監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分的情況，并督促其完善內(nèi)部控制制度，采取措施予以糾正。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生該等情況。 |
| 13、持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人及相關(guān)當(dāng)事人在持續(xù)督導(dǎo)期間切實(shí)履行承諾，不存在未履行承諾事項(xiàng)的情況。 |
| 14、關(guān)注社交媒體關(guān)于上市公司的報(bào)道和傳聞，及時(shí)針對市場傳聞進(jìn)行核查。經(jīng)核查后發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)當(dāng)披露未披露的重大事項(xiàng)或與披露的信息與事實(shí)不符的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)不存在應(yīng)披露未披露的重大事項(xiàng)或披露的信息與事實(shí)不符的情形。 |
| 15、在持續(xù)督導(dǎo)期間發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，保薦人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，同時(shí)向上海證券交易所報(bào)告： （一）上市公司涉嫌違反《股票上市規(guī)則》等上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則； （二）中介機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或其他不當(dāng)情形； （三）上市公司出現(xiàn)《保薦辦法》第七十一條、第七十二條規(guī)定的情形； （四）上市公司不配合保薦人持續(xù)督導(dǎo)工作； （五）上海證券交易所或保薦人認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生該等情況。 |
| 16、制定對上市公司的現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，明確現(xiàn)場檢查工作要求，確保現(xiàn)場檢查工作質(zhì)量。 保薦人對上市公司的定期現(xiàn)場檢查每年不應(yīng)少于一次，負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的兩名保薦代表人至少應(yīng)當(dāng)有一人參加現(xiàn)場檢查。 保薦人定期現(xiàn)場檢查的內(nèi)容包括但不限于以下事項(xiàng)： （一）公司治理和內(nèi)部控制情況； （二）信息披露情況； （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況； （四）募集資金使用情況； （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況； （六）經(jīng)營狀況； （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)予以現(xiàn)場檢查的其他事項(xiàng)。 | 保薦代表人及項(xiàng)目組人員于2022年1月11日至17日期間對發(fā)行人進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場檢查前制定了現(xiàn)場檢查工作計(jì)劃，明確了工作要求，并提前通知公司，現(xiàn)場檢查后出具了現(xiàn)場檢查報(bào)告。 2021年11月22日，公司收到了重慶證監(jiān)局的《關(guān)注函》，對公司的會計(jì)核算、內(nèi)部控制、公司治理、信息披露等方面提出了問題和整改意見。公司于收到《關(guān)注函》后的30日內(nèi)開展了整改工作，并書面報(bào)告了相關(guān)問題的整改情況。 |
| 17、持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注上市公司是否存在如下事項(xiàng)： （一）存在重大財(cái)務(wù)造假嫌疑； （二）控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人涉嫌資金占用； （三）可能存在重大違規(guī)擔(dān)保； （四）控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事 | 經(jīng)核查，發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)未發(fā)生該等情況。 |
| 或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益； （五）資金往來或者現(xiàn)金流存在重大異常； （六）上海證券交易所或者保薦人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)行現(xiàn)場核查的其他事項(xiàng)。 出現(xiàn)上述情形的，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司核實(shí)并披露，同時(shí)應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起15日內(nèi)按規(guī)定進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場核查。公司未及時(shí)披露的，保薦人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告。 | |
| 18、現(xiàn)場檢查結(jié)束后的5個(gè)交易日內(nèi)，保薦人應(yīng)當(dāng)以書面方式將現(xiàn)場檢查結(jié)果及提請公司注意的事項(xiàng)告知上市公司，并對存在的問題提出整改建議。 | 現(xiàn)場檢查結(jié)束后的5個(gè)交易日內(nèi)，保薦人已以書面方式將檢查結(jié)果、發(fā)行人需要注意的事項(xiàng)、問題和整改建議告知發(fā)行人。 |
根據(jù)中國證監(jiān)會《保薦辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對公司2021年在上海證券交易所公告的信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了檢查。公司已披露的公告與實(shí)際情況一致，重大信息的披露內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上交所報(bào)告的事項(xiàng)
經(jīng)核查，天域生態(tài)在本次持續(xù)督導(dǎo)期間不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。
（以下無正文）
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