原標題:海天瑞聲:華泰聯合證券有限責任公司關于北京海天瑞聲科技股份有限公司2021年度募集資金存放和使用情況專項核查意見
華泰聯合證券有限責任公司
關于北京海天瑞聲科技股份有限公司
2021年度募集資金存放和使用情況的專項核查意見
華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”或“保薦機構”）作為北京海天瑞聲科技股份有限公司（以下簡稱“海天瑞聲”、“公司”或“發行人”）首次公開發行股票并在科創板上市的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等法律法規的規定，對海天瑞聲在2021年度募集資金存放與使用情況進行了核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
（一）首次公開發行股票募集資金情況
經中國證券監督管理委員會于 2021年 7月 13日出具《關于同意北京海天瑞聲科技股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可〔2021〕2366號），同意公司首次公開發行股票的注冊申請，并經上海證券交易所同意，公司首次向社會公眾公開發行人民幣普通股 1,070萬股，發行價格為 36.94元/股，募集資金總額為人民幣 395,258,000.00元，扣除各項發行費用人民幣 58,901,108.97元后，實際募集資金凈額為人民幣 336,356,891.03元。上述募集資金已全部到賬并經上會會計師事務所（特殊普通合伙）審驗出具“上會師報字（2021）第 8543號”《驗資報告》。
（二）本報告期募集資金使用和結余情況
截至 2021年 12月 31日，公司募集資金使用及結余情況如下：
| 項目 | 金額（元） |
| 募集資金總額 | 395,258,000.00 |
| 減：華泰聯合證券承銷傭金及保薦費 | 39,227,950.00 |
| 項目 | 金額（元） |
| 收到募集資金總額 | 356,030,050.00 |
| 減：以募集資金置換預先投入自籌資金的金額 | 25,520,231.65 |
| 減：以募集資金置換預先支付發行費用的金額 | 8,954,257.64 |
| 減：支付不含稅發行費用的金額 | 10,718,901.33 |
| 減：直接投入募集項目的金額 | 12,308,147.78 |
| 減：補充流動資金金額 | 87,145,100.00 |
| 減：購買理財產品、定期存款及結構性存款余額 | 110,000,000.00 |
| 加：累計收回理財產品、定期存款及結構性存款收益 | 1,488,904.11 |
| 加：利息收入扣除手續費凈額 | 121,531.29 |
| 截至2021年12月31日募集資金專用賬戶余額 | 102,993,847.00 |
二、募集資金管理情況
（一）募集資金的管理情況
公司根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、上海證券交易所頒布的《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》的規定，對募集資金采取了專戶存儲管理，開立了募集資金專戶，并嚴格履行使用審批手續，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
2021年 8月 5日，公司與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司、中信銀行股份有限公司北京廣安門支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；2021年 8月 6日，公司與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司、招商銀行股份有限公司北京清華園支行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。上述協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（范本）》不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。
公司已制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的存放、使用以及監督等作出了具體明確的規定。報告期內，公司嚴格按照公司《募集資金管理制度》的規定管理和使用募集資金，募集資金的存放、使用、管理均不存在違反《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等法規文件的規定以及公司《募集資金管理制度》等制度的情況。
（二）募集資金專戶存儲情況
截至 2021年 12月 31日，募集資金具體存放情況如下：
單位：人民幣元
| 開戶銀行 | 銀行賬號 | 存款方式 | 募集資金專戶余額 |
| 招商銀行股份有限公司北京清華園支行 | 110919851510806 | 活期 | 102,984,727.76 |
| 中信銀行股份有限公司北京廣安門支行 | 8110701012302133979 | 活期 | 9,119.24 |
| 合計 | - | 102,993,847.00 |
（一）募集資金使用情況
截至 2021年 12月 31日止，公司除對閑置募集資金進行現金管理外累計使用募集資金總額 124,973,479.43元，具體使用情況詳見“附表：募集資金使用情況對照表”。
（二）募投項目先期投入及置換情況
2021年 11月 29日，公司 2021年第二屆董事會第三次會議、第二屆監事會第三次會議，審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的議案》，同意使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付部分發行費用的自籌資金，置換總金額為 3,447.45萬元。公司監事會、獨立董事對本事項發表了明確的同意意見，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司對本事項出具了明確的核查意見，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告。
具體內容詳見公司于 2021年 11月 30日在上海證券交易所網站披露的《海天瑞聲關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的公告》（公告編號：2021-023）。
2021年 12月 14日，公司完成上述募集資金置換預先投入的自籌資金。
（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
截至 2021年 12月 31日，公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金的情況。
（四）對閑置募集資金進行現金管理、投資相關產品情況
公司為提高募集資金使用效率和收益，合理利用暫時閑置募集資金，在確保不影響公司募集資金投資項目正常實施以及募集資金安全的前提下，公司擬利用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，增加公司現金資產收益，保障公司股東的利益。2021年 9月 7日，公司召開了第一屆董事會第三十四次會議、第一屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》，同意公司使用額度不超過人民幣 23,000.00萬元的暫時閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項目實施、確保募集資金安全的前提下用于現金管理，自董事會審議通過之日起 12個月內有效，在上述額度和期限范圍內，資金可以滾動使用。公司監事會、獨立董事對本事項發表了明確的同意意見，保薦機構華泰聯合證券有限責任公司對本事項出具了明確的核查意見。
具體內容詳見公司于 2021年 9月 9日在上海證券交易所網站披露的《海天瑞聲關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的公告》（公告編號：2021-005）。
截至 2021年 12月 31日，公司使用暫時閑置資金進行現金管理的具體情況詳見下表：
單位：人民幣元
| 簽約方 | 產品 名稱 | 收益類型 | 金額 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 是否到期 | 收益 |
| 招商銀行股份有限公司 | 招商銀行點金系列看跌三層區間91天結構性存款 | 保本浮動收益 | 200,000,000.00 | 2021-9-15 | 2021-12-15 | 2.85% | 是 | 1,421,095.89 |
| 招商銀行股份有限公司 | 招商銀行點金系列看漲三層區間30天結構性存款 | 保本浮動收益 | 30,000,000.00 | 2021-9-15 | 2021-10-15 | 2.75% | 是 | 67,808.22 |
| 簽約方 | 產品 名稱 | 收益類型 | 金額 | 起息日 | 到期日 | 年化收益率 | 是否到期 | 收益 |
| 招商銀行股份有限公司 | 招商銀行點金系列看跌三層區間15天結構性存款 | 保本浮動收益 | 110,000,000.00 | 2021-12-20 | 2022-1-4 | 1.65%-3.05% | 否 | 尚未贖回 |
截至 2021年 12月 31日，公司不存在用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況。
（六）超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況
截至 2021年 12月 31日，公司不存在超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的情況。
（七）節余募集資金使用情況
報告期內，公司募集資金尚在投入過程中，不存在募集資金結余的情況。
（八）募集資金使用的其他情況
2021年 9月 7日召開的第一屆董事會第三十四次會議及第一屆監事會第二十八次會議審議通過了《關于使用自有資金方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》。為提高運營管理效率，在不影響募投項目正常進行的前提下，同意公司在募集資金投資項目實施期間，使用自有資金方式支付募投項目所需資金，后續以募集資金等額置換，定期從募集資金專戶劃轉等額資金至公司基本存款賬戶。
具體內容詳見公司于 2021年 9月 9日在上海證券交易所網站披露的《海天瑞聲關于使用自有資金方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的公告》（公告編號：2021-004）。
四、變更募投項目的資金使用情況
報告期內，公司募投項目未發生變更情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
截至 2021年 12月 31日，公司已按《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》和公司《募集資金管理制度》的相關規定及時、真實、準確、完整地披露了 2021年度募集資金的存放與使用情況，不存在違規使用募集資金的情況。公司對募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務，公司募集資金使用及披露不存在重大問題。
六、會計師事務所對公司2021年度募集資金存放和使用情況出具的鑒證報告的結論性意見
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對《北京海天瑞聲科技股份有限公司關于 2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行了專項審核，并出具了《關于北京海天瑞聲科技股份有限公司 2021年度募集資金存放與使用情況的鑒證報告》。報告認為，公司編制的《北京海天瑞聲科技股份有限公司關于2021年度募集資金存放與使用情況的專項報告》在所有重大方面按照中國證監會發布的《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和上海證券交易所發布的《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關規定編制，并在所有重大方面如實反映了公司 2021年度募集資金存放和實際使用情況。
七、保薦機構主要核查工作
報告期內，保薦機構通過資料審閱、日常溝通等多種方式，對海天瑞聲募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查。主要核查內容包括：查閱了公司募集資金存放銀行對賬單、募集資金使用原始憑證、中介機構相關報告、募集資金使用情況的相關公告等資料，并與公司相關人員溝通交流等。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：海天瑞聲 2021年度募集資金存放和使用情況符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》及公司《募集資金管理制度》等法律法規和制度文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。
（以下無正文）
| 募集資金凈額 | 336,356,891.03 | 本年度投入募集資金總額 | 124,973,479.43 | |||||||||
| 報告期內變更用途的募集資金總額 | - | 已累計投入募集資金總額 | 124,973,479.43 | |||||||||
| 變更用途的募集資金總額比例 | - | |||||||||||
| 承諾投資項目 | 是否已變更項目(含部分變更) | 募集資金承諾投資總額 | 調整后投資總額(注 1) | 截至期末承諾投入金額(1) | 本年度投入金額 | 截至期末累計投入金額(2) | 截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1) | 項目達到預定可使用狀態日期 | 本項目已實現的效益或者研發成果 | 是否達到預計效益 | 項目可行性是否發生重大變化 |
| 自主研發數據產品擴建項目 | 否 | 249,211,791.03 | 249,211,791.03 | 249,211,791.03 | 37,828,379.43 | 37,828,379.43 | -211,383,411.60 | 15.18 | 2022年5月 31日 | 新增各場景自有知識產權數據集產品 | 不適用 | 否 |
| 一體化數據處理技術支撐平臺升級項目 | 否 | 250,577,200.00 | 0.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 研發中心升級建設項目 | 否 | 166,149,800.00 | 0.00 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 補充流動資金 | 否 | 100,000,000.00 | 87,145,100.00 | 87,145,100.00 | 87,145,100.00 | 87,145,100.00 | 0.00 | 100.00 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 否 |
| 合計 | - | 765,938,791.03 | 336,356,891.03 | 336,356,891.03 | 124,973,479.43 | 124,973,479.43 | -211,383,411.60 | — | — | — | — | — |
| 未達到計劃進度原因（分具體募投項目） | 上述項目預計建設周期為 2年，項目建設計劃支出中包含的場地購置、原料數據采集加工、設備購置等由于受到募集資金到賬時間晚于初始預期、新冠疫情爆發等因素的影響，導致項目建設進度較原計劃有所滯后 | |||||||||||
| 項目可行性發生重大變化的情況說明 | 無 | |||||||||||
| 募集資金投資項目先期投入及置換情況 | 具體詳見“三、（二）募投項目先期投入及置換情況” | |||||||||||
| 用閑置募集資金暫時補充流動資金情況 | 無 | |||||||||||
| 對閑置募集資金進行現金管理，投資相關產品情況 | 具體詳見“三、（四）對閑置募集資金進行現金管理、投資相關產品情況” | |||||||||||
| 用超募資金永久補充流動資金或歸還銀行貸款情況 | 無 |
| 募集資金結余的金額及形成原因 | 無 |
| 募集資金其他使用情況 | 具體詳見“三、（八）募集資金使用的其他情況” |
率、保障募集資金投資項目的順利實施，結合各募集資金投資項目的實際情況，公司決定對募集資金投資項目的資金來源進行調整。公司于2021年9月7日召開第一屆董事會第
三十四次會議及第一屆監事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整部分募集資金投資項目資金來源的議案》，同意公司調整“一體化數據處理技術支撐平臺升級項目”、“研
發中心升級建設項目”的資金來源為自有資金，調整后各募投項目擬投入募集資金情況及相關信息詳見2021年9月9日披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《海天
瑞聲關于調整部分募集資金投資項目資金來源的公告》（公告編號：2021-002）。
