原標題:樂惠國際:樂惠國際獨立董事關于第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見
寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司獨立董事
關于第三屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見
根據《公司法》、《證券法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《公司獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為寧波樂惠國際工程裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第三屆董事會第五次會議的相關事項進行了認真、全面地審查，發表如下獨立意見：
一、關于公司2021年度利潤分配方案
我們認為，公司 2021 年度擬分配的現金紅利總額占公司本合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的 20.88%，占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例低于 30%的主要原因是，2021年公司裝備板塊在手訂單 21.25億（含稅），同比增長 39.34%，由于疫情原因項目執行放緩，運營資本有所增加；精釀板塊的品牌及銷售模式已初步建立，2021 年將加速百城百廠戰略推進并開始系統性鋪設銷售渠道，需要大量資金投入。公司將滾存適量的未分配利潤作為公司的運營資金，能相應減少公司對外借款，降低公司資產負債率和財務成本，服務于公司裝備制造和精釀啤酒的雙主業戰略。既有利于公司努力將在手訂單轉化為收入并實現相應的利潤，又能滿足公司精釀啤酒項目建設、日常經營、研發投入等資金需求，為公司未來創造新的利潤增長點，兼顧了公司有質量、可持續發展和股東利益最大化。
綜上所述，我們認為公司是在綜合考慮目前所處的發展階段和未來規劃的前提下制定上述現金分紅方案。該方案符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，現金分紅水平合理，兼顧了投資者的合理回報和公司的可持續發展，符合公司股東回報規劃（2020-2022年）規定及公司長遠發展需要。我們一致同意該利潤分配預案并同意將議案提交公司股東大會審議。
二、關于續聘公司2022年度審計機構的議案
眾華會計師事務所（特殊普通合伙）在執業過程中工作認真盡職，堅持獨立審計原則、嚴格依據法律法規對公司進行審計，熟悉公司業務，能按時為公司出具專業報告，報告內容客觀、公正。我們同意續聘眾華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構，為公司提供會計報表審計及內部控制審計服務，聘期為一年。2022 年度審計費用是依據公司業務規模并參考市場行情決定的，定價合理。我們同意將本議案提交公司2021年年度股東大會審議。
三、關于公司2021年度內部控制評價報告
公司各項內部控制制度逐步完善，內部控制活動按照各項內部控制制度的規定進行，內部控制嚴格、充分、有效。我們認為公司編制的《公司2021年度內部控制評價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設和運行情況，我們同意本議案的內容。
四、關于公司2021年度募集資金存放和使用情況的議案
公司2021年度募集資金存放和使用符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規的規定，不存在違規存放和使用募集資金的情形，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形。我們同意本議案的內容。
五、關于公司預計2022年度日常關聯交易的議案
公司2021年度發生的重大關聯交易系基于公司正常經營的需要而發生，該等關聯交易行為遵循了平等、自愿、等價、有償的原則以及有利于公司的原則，在定價方面均參照市場價格定價，定價方式公允。該等關聯交易已按照當時有效的《公司章程》和其他有關規定履行了相關程序，發生的金額在公司董事會和股東大會批準的額度內，不存在損害公司及其他股東，特別是小股東利益的情形。
公司結合過去幾年實際關聯交易金額，預測了公司2022年度日常關聯交易，該等關聯交易是公司根據正常經營的需要而預測的，遵循了平等、自愿、等價、有償及有利于公司的原則，參照市場價格定價，定價方式公允，不存在損害公司及其他股東，特別是小股東利益的情形。我們同意將本議案提交公司2021年年度股東大會審議。
六、關于公司為子公司提供擔保的議案
鑒于公司各全資（控股）子（孫）公司尚未與銀行建立授信關系，但各全資（控股）子（孫）公司在日常業務中，存在需要母公司擔保情形。為保證各全資（控股）子（孫）公司資金靈活運用，降低資金成本，公司擬對其提供連帶擔保，擔保的主要內容包括但不限于：銀行貸款、保函、保證金、開具信用證、內保外貸；擔保總額不超過6億元；擔保方式為連帶保證責任擔保；擔保期限為自公司股東大會審議通過之日起12個月；該筆擔保不存在反擔保的情況，由董事會授權總經理在股東大會批準的擔保額度和期限內決定具體使用，逐筆審批，可循環使用，使用時確保擔保協議等書面文件簽署、程序完備、手續齊全。
上述事項有助于下屬子（孫）公司業務發展，符合公司發展戰略；其擔保事項均符合有關法律法規的規定，表決程序合法、有效；且擔保事項為對下屬子（孫）公司的擔保，風險可控，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司利益，我們同意將該事項提交公司2021年年度股東大會審議。
七、關于公司及子公司2022年度擬新增銀行授信額度的議案
我們認為本次申請新增銀行授信是為了滿足公司日常生產經營的需要，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形，我們同意本次新增銀行授信額度，并同意將本議案提交公司2021年年度股東大會審議。
八、關于公司2021年度社會責任報告
我們審閱了公司編制的《公司2021年度社會責任報告》，報告反映了公司在股東權益保護、供應商、客戶和債權人等的權益保護、員工權益保護和企業文化建設及環境保護和安全生產方面所做的工作和取得的成績，我們同意該報告，我們認為該報告體現了公司在社會責任方面承擔公益責任的意愿，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形。我們同意將本議案提交公司2021年年度股東大會審議。
九、關于公司及子公司開展遠期結售匯業務的議案
經認真審核，公司獨立董事認為：公司及子公司開展遠期結售匯業務與日常經營需求緊密相關，是公司為規避外匯匯率波動風險而采取的措施，有利于保證公司盈利的穩健性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次開展遠期結售匯及外匯衍生產品業務履行了相關審批程序，符合《公司章程》及有關規定，我們同意該項議案并提交公司股東大會審議。
十、關于公司董事 2022年薪酬的議案
本次制定的公司董事 2022年薪酬標準是依據公司所處的行業、地域的薪酬水平，結合公司的實際情況制定的，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形。我們同意將本議案提交公司 2021年年度股東大會審議。
十一、關于公司高級管理人員2022年薪酬的議案
本次制定的公司高級管理人員2022年的薪酬是依據公司所處的行業、地域的薪酬水平，結合公司的實際情況制定的，審議程序符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東權益的情形。
我們同意本議案的內容。
十二、關于2021年公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見
根據中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》等有關規定，我們作為公司的獨立董事，對公司截至2021年12月31日對外擔保情況進行了認真的核查，并作如下專項說明： 1.報告期內，公司對外擔保的決策程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，其擔保事項有利于被擔保公司的持續健康發展。
2.截至2021年12月31日，公司對外擔保的對象均為公司的控股或全資子公司，擔保金額在授權額度內，無逾期擔保的情況。
3.報告期內，公司不存在為控股股東及其關聯方提供擔保的情形，公司與控股股東及其關聯方之間的資金往來屬于正常的經營性資金往來，不存在控股股東及其關聯方違規占用公司資金的情況。
（以下無正文）
