四川路橋建設集團股份有限公司

關于簽署股權收購條款清單的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。重要內容提示：

(資料圖片)

? 交易概述

2022年9月28日，四川路橋建設集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與澳大利亞上市公司Danakali Limited（以下簡稱“DNK”）簽署了Term Sheet（以下稱“條款清單”）。公司有意向購買其全資子公司STB Eritrea Pty Ltd（以下簡稱“STB”）持有的Colluli Mining Share Company（以下簡稱“CMSC”）的50%全部股份，并承接其出借的股東貸款（“STB貸款”）；收購完成后，公司擬實現對CMSC的共同經營管理。據初步盡調結果估算，股權收購對價約為1.35億美元，溢價幅度約為343%；股東貸款承接金額約為3100萬美元，總交易價值約為稅前1.66億美元。

本條款清單為雙方經友好協商達成意向性文件，無需提交公司董事會或股東大會審議，也無需相關主管部門批準。后續簽署確定性協議時，將履行相應的審議決策和審批程序。若收購完成，預計不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

本條款清單為簽署雙方達成的初步意向及部分共識，并作為后續股權購買協議的基礎，但條款清單并非正式的股權購買協議，具體的購買事項仍需根據公司的盡職調查及雙方協商確定，且需要經過相關審批程序，后續的推進具有較大不確定性，對公司當前業績無重大影響。

? 重要風險提示

（一）本條款清單并非正式具有約束力的協議，后續交易能否實施存在較大不確定性。最終交易將在公司完成盡職調查并對盡調結果滿意的前提下，以雙方正式簽訂的確定性股權購買協議為準。若后續的盡職調查結果無法令公司滿意或者不及預期，本條款清單涉及的交易將無法按計劃推進，后續存在交易無法按預期推進的風險。

（二）本條款清單中所涉及的項目有關事宜尚待進一步協商、推進和落實， 收購事項尚存在決策和審批結果的不確定性。本條款清單涉及的項目還需經過相關前置審批程序，包括DNK和STB董事會或股東會的批準；澳大利亞標準的監管批準，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準；獲得厄立特里亞標準的監管批準，包括但不限于能源和礦業部的批準；獲得中國標準的監管批準或備案等。在收購實施前，公司還將按照《公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，履行相應的決策和審批程序。上述相關前置審批程序的完成具有不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

（三）本條款清單的簽署目前不會對公司財務狀況及經營情況構成重大影 響。本次收購事項后續推進尚存在較大不確定性；同時，標的公司涉及的鉀鹽礦尚未正式建設和開采具體開工時間存在不確定性。因此，條款清單的簽署不會對公司的財務狀況及經營情況構成重大影響，不影響公司的業務獨立性，對未來經營業績的影響需根據后續具體業務的推進和實施情況而定。

（四）標的公司實際礦產情況及后續量產達產情況存在不確定性。目前標的公司礦產資源情況主要依據AMC公司的可研報告，實際情況還需根據公司盡職調查結果確定，相關礦產的具體質地還存在不確定性；同時，由于項目后續還需進一步投入資金，資金來源及到位情況尚未確定，后續該項目能否實現量產、實際達產率等均存在不確定性。

一、條款清單簽訂的基本情況和審批情況

公司以工程施工項目進入厄立特里亞市場，且已在厄立特里亞投資開發阿斯馬拉及克爾克貝特等礦產資源項目，與厄方政府及各級機構建立了良好的合作關系。基于公司建立的良好政商關系，公司有意進一步加大在當地的投資力度，選擇優質項目進行合作。

本條款清單為雙方經友好協商達成意向性文件，無需提交公司董事會或股東大會審議，也無需相關主管部門批準。后續簽署確定性協議時，將履行相應的審議決策和審批程序。包括公司、DNK和STB董事會或股東會的批準；澳大利亞標準的監管批準，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準；獲得厄立特里亞標準的監管批準，包括但不限于能源和礦業部的批準；獲得中國標準的監管批準或備案等。

后續雙方將按照條款清單的約定開始相關工作，在盡職調查條件達成后另行簽署正式的股權轉讓協議及相關文件，公司將按照相關規定履行信息披露義務。

二、交易對方的基本情況

1．交易對方： Danakali Limited

澳大利亞公司編號: 097 904 302

公司性質：澳大利亞上市公司（Australian Public Company）

成立時間：2001年8月21日

地址：Level 1，2A/300 Fitzgerald Street North Perth，WA 6006 Danakali Limited從事礦產資源的開發和勘探，專注于黃金、鎳、鉀肥前景和賤金屬。庫魯里鉀鹽礦項目為該公司在厄立特里亞的項目。

與上市公司之間的關系：Danakali Limited與公司無關聯關系。

2.交易對方子公司：STB Eritrea Pty Ltd

澳大利亞公司編號：137 639 359

公司性質：有限責任公司

地址：NORTH PERTH WA 6006

成立時間：2009年6月12日

STB為DNK的全資子公司，并持有CMSC 50%的股權。STB為DNK厄立特里亞項目設立的子公司，其財務數據暫不可得。DNK公司兩年及一期的財務數據如下： 單位：澳元

三、標的公司基本情況

標的公司 Colluli Mining Share Company主營業務、礦產資源開發基本情況如下：

公司編號為：ASC00045150

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地址：Warsai Avenue, S.A. Building , 7 Floor , Asmara, Eritrea 業務領域：為礦產勘探和開發以及相關活動，采礦、采礦作業以及相關活動，礦產開發、建設和運營及其融資等。目前該公司擁有位于厄立特里亞的庫魯里鉀鹽礦礦權，該礦以鉀鹽鎂礬、鉀鹽和光鹵石為主。

截止2021年底，CMSC公司總資產約6061萬美元，負債約3045萬美元。

CMSC的股東為STB與ENAMCO（厄立特里亞國家礦業公司），兩家股東按50%：50%的股比持股。公司未來收購完成后將按照市場化方式對CMSC公司進行經營管理。CMSC與公司無關聯關系。

庫魯里鉀鹽礦項目尚未正式動工，根據此前DNK委托AMC公司對該項目出具的可研報告，項目礦石總儲量約11.0億噸，其中已探明儲量約2.85億噸，氧化鉀平均品位10.5%。項目主要產品為硫酸鉀（SOP）。

目前該項目的礦產資源情況主要依據AMC公司的可研報告，實際情況還需根據公司盡職調查結果確定，相關礦產的具體質地還存在不確定性；同時，由于項目后續還需進一步投入資金，資金來源及到位情況尚未確定，后續該項目能否實現量產、實際達產率等均存在不確定性。

四、涉及的交易其他相關情況

1.定價估值情況

公司根據AMC公司的項目可研報告，結合產品市場銷售情況，生產成本，及未來價格趨勢預判等因素，對該項目未來經營情況進行了初步預測。根據未來收入預測，STB持有CMSC50%股權價值估值約為1.35億美元，溢價幅度約343%。造成溢價幅度較高的原因主要是CMSC公司凈資產主要系STB為該項目開發所投入的成本，包括開采前期投入的勘探、設計、咨詢等費用，而目前的股權價值估值系對其未來經營情況的預測，礦權價值未在其賬面中完全體現。后續公司將通過詳細技術盡調對該估值進一步復核，最終的評估將根據復核結果予以判定。

2.收購完成后擬投入資金安排

除收購款外，根據可研報告，后續還需投入建設投資約7億美元。如交易正常進行，公司及合作方將積極通過各種方式解決項目融資需求。

3.股東貸款的解決

根據DNK與ENAMCO股東協議，承接股東貸款部分由ENAMCO在項目投產并產生收益后負責償還。目前具體的還款期限、還款條件、還款方式等尚未確定，公司后續將根據盡調結果和正式協議的簽署情況作另行約定。

4.收購完成后雙方權利義務

項目收購完成后，我公司與ENAMCO將各持有CMSC50%的股權。雙方將通過現代企業管理制度和市場化方式運作，對項目實行經營管理。根據目前情況，公司對CMSC不實施控制，不納入合并報表范圍。

五、條款清單的主要內容

公司前期參與了DNK針對其轉讓全資子公司STB持有的CMSC50%全部股份的招標邀請，公司提出了非約束性報價，隨后進入第二輪談判并達成初步意向。2022年9月28日，公司與DNK及STB，在厄立特里亞首都阿斯馬拉簽署了條款清單（Term Sheet）。條款清單主要內容如下：

1.擬議交易

在滿足買方盡職調查條件及雙方同意確定性文件的條件并最終完成簽署的前提下，買方或其指定的關聯方將以條款清單規定的對價向STB購買CMSC的股權。

2.確定性文件

在買方完成并對他們對于CMSC及該公司資產的盡職調查滿意，且買方通知DNK和STB其完成了相關盡職調查之前，各方沒有義務簽訂股權購買協議和相關文件。

3.對價

買方購買DNK全資子公司STB持有的CMSC的50%全部股份，并承接STB貸款。股權收購對價為1.35億美元，股東貸款承接金額為3100萬美元，總交易價值為稅前1.66億美元。

4.重要先決條件

未來簽訂的股權購買協議需包含以下先決條件：獲得澳大利亞的標準監管批準，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準。獲得厄立特里亞的標準監管批準，包括但不限于能源和礦業部的批準。獲得中國的標準監管批準，包括但不限于備案等其他先決條件。

六、對上市公司的影響

本文件為條款清單，相關簽署目前不會對公司財務狀況及經營情況構成重大影響，條款清單的簽署不影響公司的業務獨立性，對未來經營業績的影響需根據后續具體項目的推進和實施情況而定。

七、重大風險提示

（一）本條款清單并非正式具有約束力的協議，后續交易能否實施存在較大不確定性。最終交易將在公司完成盡職調查并對盡調結果滿意的前提下，以雙方正式簽訂的確定性股權購買協議為準。若后續的盡職調查結果無法令公司滿意或者不及預期，本條款清單涉及的交易將無法按計劃推進，后續存在交易無法按預期推進的風險。

（二）本條款清單中所涉及的項目有關事宜尚待進一步協商、推進和落實， 收購事項尚存在決策和審批結果的不確定性。本條款清單涉及的項目還需經過相關前置審批程序，包括DNK和STB董事會或股東會的批準；澳大利亞標準的監管批準，包括但不限于澳大利亞證券交易所的批準；獲得厄立特里亞標準的監管批準，包括但不限于能源和礦業部的批準；獲得中國標準的監管批準或備案等。在收購實施前，公司還將按照《公司章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，履行相應的決策和審批程序。上述相關前置審批程序的完成具有不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。

（三）本條款清單的簽署目前不會對公司財務狀況及經營情況構成重大影 響。本次收購事項后續推進尚存在較大不確定性；同時，標的公司涉及的鉀鹽礦尚未正式建設和開采具體開工時間存在不確定性。因此，條款清單的簽署不會對公司的財務狀況及經營情況構成重大影響，不影響公司的業務獨立性，對未來經營業績的影響需根據后續具體業務的推進和實施情況而定。

（四）標的公司實際礦產情況及后續量產達產情況存在不確定性。目前標的公司礦產資源情況主要依據AMC公司的可研報告，實際情況還需根據公司盡職調查結果確定，相關礦產的具體質地還存在不確定性；同時，由于項目后續還需進一步投入資金，資金來源及到位情況尚未確定，后續該項目能否實現量產、實際達產率等均存在不確定性。

特此公告。

四川路橋建設集團股份有限公司董事會

2022年 10月 9日

關鍵詞： 不確定性 盡職調查 澳大利亞