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本周初，一則關于復星系出售南鋼股份的消息在市場中流傳。19日晚間，復星國際(00656.HK)和南鋼股份(600282.SH)同時發布公告稱，上海復星高科技(集團)有限公司及其下屬子公司上海復星產業投資有限公司、上海復星工業技術發展有限公司與江蘇沙鋼集團有限公司(下稱“沙鋼集團”)已于2022年10月14日共同簽署《投資框架協議》，交易各方有意向轉讓/受讓公司控股股東南京鋼聯鋼鐵聯合有限公司(下稱“南京鋼聯”)60%的股權。
本次交易的意向總價不超過人民幣160億元，由于南京鋼聯為南鋼股份控股股東，如果轉讓成功，南鋼股份控股股東將從由復星系控股的南京鋼聯變為沙鋼集團，沙鋼集團實控人沈文榮的鋼鐵版圖也將擴張近一倍，而復星系也能因此獲得一筆巨額現金。
值得注意的是，沙鋼集團中報顯示其營業收入和凈利潤都有不同程度的下滑，而截至收盤，旗下上市子公司沙鋼股份(002075.SZ)的總市值僅為90.48億元，沙鋼股份中報凈利潤下滑39.59%。在這一時間點，這項巨額收購是否真是雙贏的買賣？
160億元入主南鋼
10月17日，復星國際在港交所發布停牌公告稱有一項可能待發布的內幕消息，同一時間復星國際旗下的南鋼股份停牌。市場出現諸多猜測，有媒體報道稱，復星集團已與中國最大民營鋼鐵企業沙鋼集團簽約，轉讓其持有的南京鋼聯60%股權，交易對價150億元。
19日晚間，這一超百億元的鋼鐵“生意”被證實，不過，公告稱本次交易對價不超過160億元，但具體金額將視盡職調查結果進一步協商。若頂格交易，則將較此前傳出的150億元再多10億元。
此次被交易的南鋼股份是復星國際的核心資產之一，公司始建于1958年，在2000年上市后又經歷了幾輪重整。2003年，南鋼集團與復星集團合資成立南京鋼聯，南鋼股份的控股股東變更為南京鋼聯。而后的十余年間，南鋼股份營收從68.27億增長至2021年的756.74億，凈利潤從4.9億增長到2021年的40.91億。2010年，南京鋼聯成為南鋼股份重大資產重組后的控股股東。
沙鋼集團成立于1975年，是江蘇省重點企業集團、國家特大型工業企業。除了以鋼鐵產業鏈條縱向延伸，沙鋼集團還有包括資源能源、金屬制品、金融期貨、貿易物流、風險投資、大數據等多元產業，配套提供倉儲配送、延伸加工、電子商務、保稅物流、融資擔保、綜合服務等功能平臺。據官網，沙鋼集團已經連續14年躋身世界500強，2022年位列第291位。
具體來看，南京鋼鐵集團有限公司持有南京鋼聯剩下的40%股份，本次交易標的的60%股權來自復星系的三家公司，分別為上海復星高科技(集團)有限公司持有的南京鋼聯30%的股權，上海復星產業投資有限公司持有的南京鋼聯20%的股權(下合稱為“復星方”)，以及上海復星工業技術發展有限公司持有的南京鋼聯10%的股權。
截至目前，本次交易各方未簽署正式股權轉讓協議，尚處于意向協議階段，交易具體方案尚未確定。本次交易尚需南京鋼聯的另一方股東南鋼集團放棄優先受讓權及反壟斷局經營者集中審查(如需)。若后續簽署正式股權轉讓協議，則可能導致公司實際控制人變更并觸及全面要約收購義務。
值得注意的是，具體操作上，沙鋼集團需支付總誠意金80億元，誠意金是總交易額頂格的一半，這在并購市場中并不多見。首期股權質押登記完成之日，沙鋼集團應向復星方指定的主體支付40億元的首筆誠意金；首期股權質押登記完成的下一個工作日，沙鋼集團應向復星方指定的主體支付40億元的第二筆誠意金。若簽署正式協議，則總誠意金將構成沙鋼集團就本次交易事項應付對價的一部分。
買賣合算嗎
今年7月11日，在沙鋼2022年半年度工作會議上，沙鋼集團黨委書記、董事局常務執行董事、有限公司董事長沈彬表示，下半年宏觀環境復雜嚴峻，國際經濟面臨較大通脹壓力，特別是當前，整個行業出現大面積虧損，并有繼續擴大的趨勢，市場形勢異常嚴峻。
在此背景下進行如此巨額的股權收購，對于沙鋼集團而言是不是明智之舉？
從產量上看，二者的結合或將帶來更大的競爭力。
據世界鋼鐵協會統計數據，沙鋼集團2021年粗鋼產量為4423萬噸，排在第五；南京鋼鐵集團為1158萬噸，排在第四十一。以此為基礎粗略計算，完成收購后兩家公司的粗鋼產量將達到5581萬噸，超過排在第四的日本制鐵株式會社(NipponSteelCorporation)的4946萬噸，和排在第三的鞍鋼集團(包括本溪鋼鐵)的5565萬噸。
然而值得注意的是，不論是沙鋼還是南鋼，最新的數據卻并不理想。
沙鋼集團2022年上半年營業收入只有883.57億元，凈利潤39.91億元，分別同比大幅下滑10.46%和57.41%。
另一方面，其以反向收購的方式置入集團旗下優特鋼資產實現借殼上市的子公司沙鋼股份2022的業績下滑也較為明顯。2022年上半年，沙鋼股份實現營業總收入96.88億元，同比增長4.36%；歸母凈利潤3.61億元，同比下降33.91%；扣非凈利潤2.91億元，同比下降38.38%；經營活動產生的現金流量凈額為4.26億元，同比下降50.24%。
不僅如此，南鋼股份的業績情況也不樂觀，2022年上半年實現營業收入348.87億元，較去年同期減少9.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為14.92億元，同比減少34.01%。
