綜合 | 21世紀經濟報道 中國基金報

編輯|Echo

本文僅為信息交流之用，不構成任何交易建議

協議安排是港股上市公司私有化的方式之一，主要由控股股東要求公司向股東提出協議安排，建議注銷所有小股東持有的股份，并向小股東支付對價作為交換，以達到100%控股的效果。

該計劃涉及注銷計劃股份。截至公告日期，海通國際擁有22.44億股已發行計劃股份，以及3895.71萬份尚未行使購股權。

價格方面，要約注銷22.44億股計劃股份，以換取每股計劃股份1.52港元的注銷價。另外，3895.71萬份尚未行使購股權中，915.72份行使價為0.928港元的購股權，以換取每份購股權0.592港元的購股權要約價；2979.98萬份行使價等于或大于注銷價的購股權，以換取每份購股權0.00001港元的購股權要約價。

值得注意的是，每股計劃股份1.52港元的注銷價，相較股份于最后交易日在聯交所所報的收市價0.710港元/股溢價約114.08%。據公告，海通國際控股認為，該建議為無利害關系股東提供機會，以高于當前市場價格的溢價出售其股份。

在無新股份發行、無新購股權授出的情況下，若無任何尚未行使購股權將于記錄日期或之前行使，海通國際控股在該建議和購股權要約項下應付的最高現金代價約為34.17億元；若所有尚未行使購股權將于記錄日期或之前行使，海通國際控股在該建議和購股權要約項下應付的最高現金代價約為34.7億港元。

今年以來，為加強自身財務狀況，海通國際已向其控股股東尋求在信用增信、運營資源等各方面的支持。如今年3月28日，海通證券董事會審議同意海通國際控股參與海通國際供股計劃，使其持股比例從67.92%提升至73.4%。

展望未來，海通國際在公告中表示，在“一個海通”的理念下，該公司控股股東將在需要時繼續通過其他方式向該公司提供支持。但海通國際控股目前持股比例為73.40%，接近上市公司大股東最大持股比例75%。“考慮到上市規則的公眾持股量要求，控股股東進一步注資的機會有限，亦影響維持上市平臺的必要性。”

在此背景之下，海通國際選擇私有化退市，則是強調“一個海通”戰略，以加強集團化管理為目的。

對于此次私有化退市，海通國際控股認為，若該建議成功，將為該公司在支持該集團的長期發展方面提供更大的靈活性和高效性，使無利害關系股東免受股權融資活動的任何潛在攤薄影響、短期盈利預期、市場預期壓力、股價波動和維持上市地位所帶來的合規要求。

公告還指出，該建議完成后，海通國際將成為海通國際控股的全資附屬公司。“由于要約人的母公司也是一家上市公司，預計本集團將能夠受益于本公司控股股東穩健的財務表現和信譽，從而有助降低融資成本，并節省與合規事務和維持本公司上市地位相關的成本。本集團管理層亦能夠將原本用于企業行政、合規及其他與上市地位相關的資源重新分配至本集團的業務運營。”

當然，提出該建議及實施該計劃須待前提條件獲達成，也即上海市國資委、中國證監會、國家發展改革委及中國人民銀行上海分行的報批。海通國際在公告中指出，上述前提條件不可豁免。若前提條件未于前提條件截止日期或之前獲達成，該建議將不會被提出。海通國際控股及海通國際將在前提條件獲達成后在可行情況下盡快刊發進一步公告。

關鍵詞：