原標題:德邦股份:德邦物流股份有限公司關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動暨實際控制人發(fā)生變更的公告
證券代碼：
603056
證券簡稱：德邦股份
公告編號：
20
2
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-
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12
德邦物流股份有限公司
關(guān)于控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)變動暨實際控制人發(fā)生變更的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
. 2022年3月11日，德邦物流股份有限公司（以下簡稱“德邦股份”、“公
司”、“本公司”或“上市公司”）先后收到公司實際控制人崔維星先生（以下
簡稱為“創(chuàng)始人”）、控股股東寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司（以
下簡稱“德邦控股”或“目標公司”）、宿遷京東卓風企業(yè)管理有限公司（以下
簡稱“京東卓風”或“受讓方”）的通知，崔維星先生及其一致行動人薛霞女士
（以下合稱為“創(chuàng)始股東”）、通過德邦控股間接持有公司股份的德邦控股和/
或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華波、湯先保、
張煥然（以下合稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方”）及德邦控股除前述創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)
讓方外的合計153名自然人及機構(gòu)股東（以下合稱為“小股東轉(zhuǎn)讓方”，與創(chuàng)始
股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別與京東卓風簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等
交易文件，在滿足股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等交易文件約定的交割條件的前提下，受讓方合
計將受讓創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司93,862,533股、
占目標公司總股本99.9870%的股份（合稱“整體交易”）。整體交易將分三期進
行，其中一期交易（包括一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易和小股東
轉(zhuǎn)股交易）中，受讓方以人民幣5,077,682,054.54元的價格合計受讓創(chuàng)始股東、
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、小股東轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司53,098,472股、占目標公司總股本
56.5631%的股份，其中，受讓創(chuàng)始股東合計持有的5,350,175股目標公司股份（占
目標公司總股本的5.6992%），受讓董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方合計持有的1,452,974股目標公
司股份（占目標公司總股本的1.5477%），受讓小股東轉(zhuǎn)讓方合計持有的
46,295,323股目標公司股份（占目標公司總股本的49.3160%）。根據(jù)下述《創(chuàng)始
股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定，如在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割前，上市公司股東大會已成
功作出豁免創(chuàng)始人自愿鎖定承諾的決議且創(chuàng)始人一期額外目標股份不存在任何
權(quán)利負擔或限制轉(zhuǎn)讓的情形下，則創(chuàng)始人應(yīng)在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易時向受讓方
額外轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人一期額外目標股份。本公告中所提及的創(chuàng)始人在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股交易中轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)不包括創(chuàng)始人一期額外目標股份；如后續(xù)本公司召開股東
大會豁免創(chuàng)始人自愿鎖定承諾，本公司將會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信
息披露義務(wù)。
. 崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方共同與受讓方簽訂表決權(quán)委托協(xié)議，自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起，崔維星先生將其持有的在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的
全部目標公司剩余股份的表決權(quán)委托給受讓方行使；自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起，
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的在一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標公司剩余股份
的表決權(quán)委托給受讓方行使。
. 崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方分別與受讓方簽訂相關(guān)質(zhì)押協(xié)議，自一期創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股交割日起，分別將其持有的在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標
公司剩余股份質(zhì)押給受讓方，崔維星先生將其直接持有的全部43,009,184股上市
公司股份（占上市公司總股本的4.1880%）同時質(zhì)押給受讓方。
. 如本次交易順利實施，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風將通過
受讓取得部分目標公司股份且同時接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分
目標公司股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計取得目標公司99.9870%股份的表決權(quán)并
實現(xiàn)對目標公司的控制，從而間接控制目標公司所持有的本公司66.4965%股份；
公司的實際控制人將發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司的實際控制人，目標公
司仍為公司控股股東，由JD.com, Inc.（以下簡稱“京東集團”）控制的京東卓風
將成為公司的間接控股股東。如本次交易順利實施，京東卓風將觸發(fā)全面要約收
購義務(wù)并應(yīng)向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上
市無限售條件流通普通股發(fā)出全面要約。
. 本次交易尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進行經(jīng)營者集中申報并
取得批準。此外，本次交易尚需經(jīng)受讓方間接控股股東JD Logistics, Inc.（以下簡
稱“京東物流”）股東大會以及受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈有限公司（以下
簡稱“京東物流供應(yīng)鏈”）的審議批準。本次交易若需履行其他相關(guān)法定程序，
將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該等程序。本次交易將在約定的交割先決條件全部滿足
后方可實施，最終能否完成交割及交割完成時間尚存在不確定性。本次交易具有
相當?shù)牟淮_定性，請投資者注意投資風險。
一、本次交易基本情況
（一）2022年3月11日，創(chuàng)始股東與京東卓風簽訂《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)
德邦投資控股股份有限公司之創(chuàng)始股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股協(xié)議》”），創(chuàng)始股東將其持有的目標公司41,755,308股股份(合計對應(yīng)目
標公司人民幣41,755,308元的注冊資本，占目標公司總股本的44.4798%)轉(zhuǎn)讓給
受讓方，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓方就目標股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)
讓價款應(yīng)當為人民幣3,992,961,946.50元，前述交易將分三期進行，包括一期創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股交易、二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易和三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易；
（二）2022年3月11日，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧波梅山保稅港
區(qū)德邦投資控股股份有限公司之董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股協(xié)議》”），董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司5,811,902股股份(合計對應(yīng)目
標公司人民幣5,811,902元的注冊資本，占目標公司總股本的6.1913%)轉(zhuǎn)讓給受
讓方，在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓方就目標股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓
價款應(yīng)當為人民幣555,778,525.75元，前述交易將分二期進行，包括一期董監(jiān)高
轉(zhuǎn)股交易和二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易；
（三）2022年3月11日，小股東轉(zhuǎn)讓方分別與受讓方簽署了《寧波梅山保稅
港區(qū)德邦投資控股股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》”），
小股東轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標公司46,295,323股股份（合計對應(yīng)目標公司人民幣
46,295,323元的注冊資本，占目標公司總股本的49.3160%）轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓
方就目標股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當為人民幣4,427,112,908.38元；
（四）2022年3月11日，崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧
波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱“《表
決權(quán)委托協(xié)議》”），自一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起，崔維星先生將其持有的在
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日后的全部目標公司剩余股份的表決權(quán)獨家且不可撤銷
地委托給受讓方行使；自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方將其持有的
4,358,928股股份的表決權(quán)獨家且不可撤銷地委托受讓方行使；
（五）2022年3月11日，崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《關(guān)于寧
波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱
“《二期股份質(zhì)押協(xié)議》”）和《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限
公司之第三期股份質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《三期股份質(zhì)押協(xié)議》”），崔維星
先生與受讓方簽訂《關(guān)于德邦物流股份有限公司之股票質(zhì)押協(xié)議》（以下簡稱“《德
邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》”），自一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日起，崔維星先生將其屆
時持有的全部目標公司剩余股份和本公司43,009,184股股份質(zhì)押給受讓方，董監(jiān)
高轉(zhuǎn)讓方將其屆時持有的全部目標公司4,358,928股剩余股份質(zhì)押給受讓方；
（六）2022年3月11日，創(chuàng)始人、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《過橋貸協(xié)議》
（以下簡稱“《過橋貸協(xié)議》”），在滿足協(xié)議約定的相關(guān)條件的前提下，受讓
方分別向創(chuàng)始人、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方提供人民幣2,640,025,756.70元、人民幣
334,562,195.98元的貸款；
（七）2022年3月11日，崔維星先生與京東卓風簽訂《關(guān)于德邦物流股份有
限公司之購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》（以下簡稱“《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》”），
就崔維星先生持有的本公司43,009,184股股份(占本公司總股本的4.1880%，以下
簡稱“期權(quán)股份”)，在符合《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的條件下，受讓方
不可撤銷地授予崔維星先生一項出售選擇權(quán)以要求受讓方購買，且崔維星先生不
可撤銷地授予受讓方一項購買選擇權(quán)以要求從崔維星先生處購買全部期權(quán)股份；
（八）2022年3月11日，受讓方與創(chuàng)始股東、目標公司簽訂《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》，
創(chuàng)始股東需將目標公司除本公司股票外的其他業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債按照《業(yè)務(wù)處置
協(xié)議》的約定完成剝離。
如本次交易順利實施，于一期交易的交割完成之日起，京東卓風將通過受讓
取得部分目標公司股份且同時接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標
公司股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式，合計取得目標公司99.9870%股份的表決權(quán)并實現(xiàn)
對目標公司的控制，從而間接控制目標公司所持有的本公司66.4965%股份；公司
的實際控制人發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司實際控制人，目標公司仍為公
司控股股東，由京東集團控制的京東卓風將成為公司間接控股股東。
二、交易各方基本信息
（一）轉(zhuǎn)讓方情況：
轉(zhuǎn)讓方
身份證號碼/
統(tǒng)一社會信用
代碼
持目標公司股
份數(shù)量（股）
持股比例
總轉(zhuǎn)讓股份數(shù)
量（股）
總轉(zhuǎn)讓股
份比例
其中一期
轉(zhuǎn)讓股份
比例
其中表決
權(quán)委托股
份比例
崔維星
350203******
******
40,992,553.00
43.6673%
40,992,553.00
43.6673%
4.8867%
38.7805%
薛霞
HM135***
762,755.00
0.8125%
762,755.00
0.8125%
0.8125%
-
崔維剛
370782******
******
4,112,990.00
4.3814%
4,112,990.00
4.3814%
1.0953%
3.2860%
徐恩俊
370728******
******
997,023.00
1.0621%
997,023.00
1.0621%
0.2655%
0.7966%
龐清秀
452528******
******
349,932.00
0.3728%
349,932.00
0.3728%
0.0932%
0.2796%
黃華波
420923******
******
250,893.00
0.2673%
250,893.00
0.2673%
0.0668%
0.2004%
湯先保
371322******
******
61,560.00
0.0656%
61,560.00
0.0656%
0.0164%
0.0492%
張煥然
340826******
******
39,504.00
0.0421%
39,504.00
0.0421%
0.0105%
0.0316%
珠海辰盈
股權(quán)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
91440400MA520PWBX5
3,086,072.00
3.2874%
3,086,072.00
3.2874%
3.2874%
-
寧波德邦
成長投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
913302063090975330
2,575,622.00
2.7437%
2,575,622.00
2.7437%
2.7437%
-
李云滿
332623******
******
2,535,596.00
2.7010%
2,535,596.00
2.7010%
2.7010%
-
丁紹宏
370728******
******
2,386,115.00
2.5418%
2,386,115.00
2.5418%
2.5418%
-
寧波德邦
成長二期
投資合伙
企業(yè)（有
限合伙）
91330206340613137T
2,331,718.00
2.4839%
2,331,718.00
2.4839%
2.4839%
-
朱域
610104******
******
1,497,837.00
1.5956%
1,497,837.00
1.5956%
1.5956%
-
寧波德邦
成長三期
投資合伙
企業(yè)（有
限合伙）
91330206MA28193A99
1,106,049.00
1.1782%
1,106,049.00
1.1782%
1.1782%
-
珠海軒盈
股權(quán)投資
合伙企業(yè)
（有限合
伙）
91440400MA520QD795
1,016,420.00
1.0827%
1,016,420.00
1.0827%
1.0827%
-
任桂芳
622923******
******
1,003,230.00
1.0687%
1,003,230.00
1.0687%
1.0687%
-
姜海屏
350203******
******
995,634.00
1.0606%
995,634.00
1.0606%
1.0606%
-
李忠民
440111******
******
960,000.00
1.0226%
960,000.00
1.0226%
1.0226%
-
其他小股
東合計
-
26,801,030
28.5498%
26,801,030
28.5498%
28.5498%
-
總計
-
93,862,533
99.9870%
93,862,533
99.9870%
56.5631%
43.4239%
（二）受讓方情況：
1、基本情況
公司名稱
宿遷京東卓風企業(yè)管理有限公司
注冊地址
宿遷市宿豫區(qū)洪澤湖東路19號恒通大廈421-424室-
YS00687
法定代表人
毛衛(wèi)娜
注冊資本
人民幣100.00萬元
統(tǒng)一社會信用代碼
91321311MA22X3RC0Y
設(shè)立日期
2020年11月2日
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經(jīng)營范圍
企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)
布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；版權(quán)代
理；軟件開發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技
術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準的項
目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
經(jīng)營期限
2020年11月2日至無固定期限
股東及持股情況
京東物流供應(yīng)鏈持有100%股權(quán)
2、股權(quán)控制關(guān)系
截至本公告披露之日，
京東卓風
系
京東物流供應(yīng)鏈的全資子公司
，京東物流
供應(yīng)鏈的唯一股東為JD Logistics Holding Limited，京東物流
持有JD Logistics
Holding Limited的100%股權(quán)；京東物流系一家于開曼群島注冊成立的獲豁免有
限責任公司，其普通股于香港聯(lián)合交易所有限公司
(
以下簡稱“港交所”
)
主板上
市，證券代碼為“2618”，京東物流是為京東集團所控制的合并報表范圍內(nèi)的控
股子公司。
京東卓風的
股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
形狀
中度可信度描述已自動生成
注：持股比例數(shù)據(jù)截至
2022年
2月
28日。
三、相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容
（一）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之創(chuàng)始股東股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1
.
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易
創(chuàng)始股東
同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意從
創(chuàng)始股東
受讓目標公司
41,755,308
股股份
(
合計對應(yīng)目標公司人民幣
41,755,308
元的注冊資本，占目
標公司總股本的
44.4798%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
以下簡稱
“
創(chuàng)始股東
目
標股份”，該等交易稱為“
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易”
)
。前述
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
目標股份
不
包括目標公司的擬剝離業(yè)務(wù)（包括
創(chuàng)始人與
受讓方
協(xié)商一致擬剝離出目標公司合
并報表范圍內(nèi)的主體
、
目標公司及擬剝離主體的所有負債
、
目標公司所持有的除
上市公司股票以及上市集團之外的其他所有資產(chǎn)
(
前述合稱為“擬剝離業(yè)務(wù)”
)
；
上市集團指
上市公司及其直接或間接控制的子公司
）
。
擬剝離業(yè)務(wù)的權(quán)利和權(quán)益
應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)處置的安排由創(chuàng)始人享有，擬剝離業(yè)務(wù)所對應(yīng)的義務(wù)、風險和責任應(yīng)
由創(chuàng)始人承擔。
各方同意，
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易分為以下步驟進行：
（
1
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始股東
同意向
受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從
創(chuàng)始股東
受讓目標公司
5,350,175
股股份
(
對應(yīng)目標
公司人民幣
5,350,175
元的注冊資本，占目標公司總股本的
5.6992%)
及其附帶
的所有權(quán)利和利益
(
以
下簡稱
“一期
創(chuàng)始股東
目標股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自一期
創(chuàng)始
股東轉(zhuǎn)股
交割時
（“交割”指
受讓方于交割日向相應(yīng)交易方支付交易的相關(guān)價款
以及相應(yīng)交易方或其促使目標公司
于交割日之前或交割日當日向
受讓方
交付該
交割日應(yīng)交付的全部文件
（如涉及）的一系列行動
，下同
）
生效
(
以下簡稱
“
一
期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
”
)
。
（
2
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始人
同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意從
創(chuàng)始人
處受讓
創(chuàng)始人
于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后持有的
目標公司
33,847,114
股股份
(
對應(yīng)目標公司人民幣
33,847,114
元的注冊資本，
占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標公司總股本的
36.0556%)
及其附帶的所有權(quán)利
和利益
(
以下簡稱
“
二期創(chuàng)始人
目標股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割時
生效
(
以下簡稱
“
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
”
)
。
（
3
）
受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括
三期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
先決條件被滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，
創(chuàng)始人
同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓，且受讓方同意受讓
創(chuàng)始人
于
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割后持有的目標公司
2,558,019
股股份
(
對應(yīng)目標公司人民幣
2,558,019
元的注冊資本，占
二期創(chuàng)始
人
轉(zhuǎn)股
交割后目標公司總股本的
2.7249%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
“
三期創(chuàng)
始人
目標股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自
三期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割時生效
(
“
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交
易
”，與
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
合稱“
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易”
)
。
（
4
）
如在一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割前，
上市公司
股東大會已成功作出豁免
創(chuàng)
始人
在上市公司上市時就其直接或間接持有的上市公司股票做出的各項減持承
諾
(
“創(chuàng)始人自愿鎖定承諾”
)
的決議且創(chuàng)始人一期額外目標股份不存在任何權(quán)利
負擔或限制轉(zhuǎn)讓的情形，則創(chuàng)始人
還應(yīng)當在
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
時向受讓方額
外轉(zhuǎn)讓創(chuàng)始人合計持有的目標公司
5,660,718
股股份
(
對應(yīng)目標公司人民幣
5,660,718
元的注冊資本，占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標公司總股本的
6.0301%
，稱“創(chuàng)始人一期額外目標股份”
)
，在此情況下，
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
所稱“
二期創(chuàng)始人
目標股份”應(yīng)當扣除創(chuàng)始人一期額外目標股份的部分，即“
二
期創(chuàng)始人
目標股份”應(yīng)為創(chuàng)始人持有的目標公司
28,186,396
股股份
(
對應(yīng)目標公
司人民幣
28,186,396
元的注冊資本，占一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后目標
公司總股
本的
30.0255%)
。
2.
股份轉(zhuǎn)讓價款
（
1
）
各方同意，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相關(guān)
約定，受讓方就
創(chuàng)始股
東
目標股份應(yīng)付的股份轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當為人民幣
3,992,961,946.50
元，但前提是
擬剝離業(yè)務(wù)的權(quán)利和權(quán)益應(yīng)由創(chuàng)始人和
/
或其指定的第三方享有，擬剝離業(yè)務(wù)所
對應(yīng)的義務(wù)、風險和責任應(yīng)由創(chuàng)始人承擔。
（
2
）
各方同意，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》相關(guān)約定
，如
一期創(chuàng)始股東
目標股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標股份，則受讓方就
一期創(chuàng)始股東目標股份
應(yīng)向
創(chuàng)始股東
支付的股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣
511,624,658.
16
元
；
如果
一期創(chuàng)始
股東目標股份
中包括創(chuàng)始人一期額外目標股份，則受讓方就
一期創(chuàng)始股東目標股
份
應(yīng)向
創(chuàng)始股東
支付的股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣
1,052,945,813.40
元。
（
3
）
各方同意，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相關(guān)
約定，如
二期創(chuàng)始人
目
標股份中不包括創(chuàng)始人一期額外目標股份，則受讓方就
二期創(chuàng)始人
目標股份應(yīng)向
創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價款
（以下簡稱“二期轉(zhuǎn)讓價款”）
為人民幣
2,695,398,789.46
元，如果
二期創(chuàng)始人
目標股份中包括創(chuàng)始人一期額外目標股
份，則受讓方就
二期創(chuàng)始人
目標股份應(yīng)向創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣
3,236,719,944.70
元。
（
4
）
各方同意
，受限于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》相關(guān)
約定，受讓方就
三期創(chuàng)
始人
目標股份應(yīng)向創(chuàng)始人支付的股份轉(zhuǎn)讓價款
(
“三期轉(zhuǎn)讓價款”
)
應(yīng)為人民幣
244,617,343.63
元扣除三期暫扣款后的金額。
3
.
交割先決條件
（
1
）
就某期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易而言，只有在下列各項條件以及《創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易額外交割先決條件
（即
就一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易而言，下列各項條件和一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
額外交割
先決條件
合稱為“一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割先決條件”）
在該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)
股
交割日當日或之前得到滿足或根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
被豁免的情況下，
受
讓方
方有在該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割日支付該期股份轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)：
①
交易文件已由各方及交易文件項下的其他簽署方合法有效簽署并在該期
交割日持續(xù)完全有效，
創(chuàng)始股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
于
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日
及該期交割日中作出的陳述保證均為真實、準確、無誤導(dǎo)的，且無遺漏任何必要
的重大事實，
創(chuàng)始股東
及董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已履行和遵守交易文件中所載、必須由
該方于該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割
日當日或之前履行或遵守的所有承諾和義
務(wù)；
②
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易
所必需的各
項政府批準
(
如涉及
)
已取得，該期交割前出售的目標公司股份不存在任何尚未了
結(jié)的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形或權(quán)利負擔；該期
創(chuàng)
始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易
(
包括該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標股份的轉(zhuǎn)讓
)
、該期董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股交易及整體交易不存在違反適用法律的情形，且不存在限制、禁止或取消
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易的適用法律或
政府機構(gòu)的行為；交易文件、該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
及整體交易符合港交所的上市規(guī)則項下的任何要求
(
但已申請且港交所已同意準
予豁免的任何要求除外
)
；
③創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及小股東
轉(zhuǎn)讓方
(
如涉及
)
已取得該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的所有批準和
/
或同意
(
包括
目標公司屆時的各股東已就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易及
整體交易放棄優(yōu)先購買權(quán)或類似權(quán)利
)
，且該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標股份、董監(jiān)
高目標股份及整體交易項下擬在該期交割前出售的目標公司股份的轉(zhuǎn)讓不存在
任何限售情形或該等限售情形已根據(jù)適用法律被
成功豁免
(
包括上市公司股東大
會已批準豁免創(chuàng)始人及目標公司所作出的相關(guān)限售承諾，如涉及
)
；
④
目標公司應(yīng)已就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易在
廣州產(chǎn)權(quán)交易所
(
“廣州產(chǎn)交所”
)
辦理完成了變更登記及股份過戶登記手續(xù)，廣
州產(chǎn)交所已收回了該期交易的
創(chuàng)始股東
就該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標股份持有的
股權(quán)登記托管卡并向
受讓方
就其持有該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標股份發(fā)放了有效
的股權(quán)登記托管卡，
創(chuàng)始股東
、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及小股東
轉(zhuǎn)讓方
通過整體交易
(
包
括
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易、董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
)
已向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶了超過目標公司
51
%
的股份，且廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為目標公司超過
51%
股份
(
包
括該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標股份、該期董監(jiān)高目標股份
)
唯一合法持有人的股東
名冊；除創(chuàng)始人之外的各目標公司股東通過將目標公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給
受讓方的方式及通過向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶目標公司股份的方式已使得受讓方合
計控制了目標公司超過
51%
股份的表決權(quán)；
⑤
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易中的
創(chuàng)始股東
、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易中的
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機關(guān)和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交易、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交易所涉及的個人
所得稅的全部資料；
⑥
創(chuàng)始股東
(
針對
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
)
或創(chuàng)始人
(
針對
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交
易
)
已向受讓方出具一份書面確認并隨附必要的證明文件，確認并證明
《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割先決條件均已獲得滿足或已根據(jù)
《創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
通過相應(yīng)書面方式予以豁免。
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
按照
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的約定，
擬剝離
業(yè)務(wù)
已根據(jù)業(yè)務(wù)處置協(xié)議的原則和
要求完成了其中應(yīng)于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日之前完成的事項；
B.
目標公司股東大會和董事會已
作出有效決議
(
該等決議事項應(yīng)自決議出具
之日起生效
)
，同意：
(1)
通過格式和內(nèi)容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第一
版公司章程”
)
；
(2)
廢止股份管理公約；
(3)
批準業(yè)務(wù)處置及業(yè)務(wù)處置協(xié)議；
(4)
批準董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任其在目標公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員的職務(wù)并由目
標公司股東之外的其他人士擔任目標公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員
(
合稱“第
一次董監(jiān)高重組”
)
；
C.
目標公司已就下述事宜在目標公司所在地市場監(jiān)管局辦理了相應(yīng)的變更
登記或備案手續(xù)：
(1)
第一次董監(jiān)高重組；
(2)
第一版公司章程備案；
(3)
目標公
司注冊資本由
人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元
(
“目標公司減
資”
)
；
D.
目標公司應(yīng)已就目標公司減資向參與目標公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對價并為參與目標公司減資的全部股東代扣代繳目標公司減資所涉及
的各項稅賦
(
包括但不限于個人所得稅、印花稅
)
；
E.
目標公司股東大會和董事會已通過決議
(
該等決議事項應(yīng)自一期
創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股
交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過格式和內(nèi)容令
受讓方
滿意的新的公司章程
(
“第二版公司章程”
)
；
(2)
批準目標公司及集團公司
(
上市集團除外
，集團公司
指“
目標公司及其直接或間接控
制的子公司
”
)
每一成員的董事會
/
執(zhí)行董事、監(jiān)
事
(
會
)
完成令
受讓方
滿意的重組、目標公司及集團公司
(
上市集團除外
)
每一成員
的法定代表人和總經(jīng)理變更為
受讓方
指定的人士；
F.
創(chuàng)始股東與
崔維剛于
2017
年簽署的與目標公司股東權(quán)利、董事權(quán)利、表
決權(quán)相關(guān)的一致行動協(xié)議已被依法終止且目標公司股東之間不再存在其他一致
行動安排；
G.
集團公司已就
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易及整體交易的批準和
/
或同意或已書面通
知相關(guān)第三方或已與受讓方就此達成了其他替代安排，且整體交易所導(dǎo)致的上市
公司實際控制人變更不會導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營資質(zhì)被或會被終止或不
予續(xù)期；
H.
上市公司已經(jīng)就其注冊地址、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應(yīng)
當備案的信息變更為目前最新的、真實的、準確的情況向適格商務(wù)主管部門完成
商業(yè)特許經(jīng)營備案的變更手續(xù)；
I.
整體交易已通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷
的審查，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認可；
J.
自
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日
至一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日，不存在或沒
有發(fā)生對集團公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見可能
會產(chǎn)生達到人民幣
3
億元以上的重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其他
情況；
K.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內(nèi)部批準
(
包括但不限于其所在集團
的股東大會決議、董事會決議
)
；及
L.
受讓方就集團公司的業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)、人力資源、稅務(wù)等盡職調(diào)查已完
成。
②
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割及一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B.
創(chuàng)始人自愿鎖定承諾對應(yīng)的承諾期限已滿或創(chuàng)始人自愿鎖定承諾已經(jīng)被
上市公司股東大會有效豁免，且除創(chuàng)始人
根據(jù)
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
在一定時間
擔任上市公司董事之外，
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任目標公司及
本公司
董事、監(jiān)事、高級
管理人員的職務(wù)已滿半年；
C.
二期創(chuàng)始
人
目標股份及二期董監(jiān)高目標股份的質(zhì)押已解除。
③
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割、一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割、
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割和二
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B
.
三期創(chuàng)始人
目標股份的質(zhì)押已解除；
C
.
下述孰晚之日已經(jīng)發(fā)生：
(x)
上市公司
2023
年度的年度審計報告已經(jīng)公告
且
(y)2024
年
4
月
30
日
(
上述孰晚的日期稱為“公告日”
)
；且
(A)
各方已在公告
日前就索賠達成和解且履行完畢，或者
(B)
在公告日前，相關(guān)的索賠已經(jīng)經(jīng)由有
管轄權(quán)的司法機構(gòu)判決或裁定、且上述判決或裁定已被執(zhí)行完畢、且受讓方與
創(chuàng)
始股東
之間、一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割后的集團公司與
創(chuàng)始股東
屆時沒有其他尚未
解決或未履行或執(zhí)行的基于核心交易文件之索賠。
4
.
違約損害賠償責任
（
1
）
以下任何情形的發(fā)生構(gòu)成
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下的違約事件
(
“違
約事件”
)
：
(x)
任何一方在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下所作的陳述被證明為不真
實、不準確或具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏，
(y)
任何一方違反其在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股協(xié)議》
項下的承諾和保證事項，或
(z)
任何一方未能按照
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
(
含
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
附件
)
的約定履行其在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下的義
務(wù)。
（
2
）
如任一
創(chuàng)始股東
發(fā)生違約事件，
創(chuàng)始股東
應(yīng)當對受讓方作出賠償并使
其不受損害，在此種情況下，
創(chuàng)始股東
應(yīng)賠償受讓方因該等違約事件所發(fā)生的任
何實際損失、損害、責任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費用和
律師費
(
統(tǒng)稱“損失”
)
。為明確起見，如果
創(chuàng)始股東
違反
創(chuàng)始股東
保證，導(dǎo)致受
讓方
(
基于其通過整體交易獲得的
創(chuàng)始股東
目標股份而言
)
產(chǎn)生損失，
創(chuàng)始股東
應(yīng)
予以賠償。
（
3
）
如受讓方發(fā)生違約事件，導(dǎo)致任何
創(chuàng)始股東
產(chǎn)生損失，受讓方應(yīng)賠償
該
創(chuàng)始股東
因該等違約事件所發(fā)生的任何損失。
（
4
）
如受讓方未按照
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的約定履行股份轉(zhuǎn)讓價款或創(chuàng)
始人過橋貸
款
支付義務(wù)，每延遲一天，受讓方應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬分之五向
創(chuàng)始股東
支付違約金，直至向
創(chuàng)始股東
支付完畢約定的款項。
（
5
）
如
二期創(chuàng)始人
目標股份的股份過戶登記
未能
在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
約定的
期限內(nèi)完成，每延遲一天，創(chuàng)始人應(yīng)按二期轉(zhuǎn)讓價款的萬分之五向受讓方
支付違約金，直至二期
創(chuàng)始人
目標股份的股份過戶登記完成。
（
6
）
如創(chuàng)始股東和
/
或其指定方未能按照業(yè)務(wù)處置協(xié)議的約定按期支付任何
款項
(
如有
)
，每延遲一天，創(chuàng)始股東應(yīng)按照應(yīng)付未付金額的萬分之五向受讓方或
受讓方指定的主體支付違約金，直至創(chuàng)始股東和
/
或其指定方支付完畢業(yè)務(wù)處置
協(xié)議中約定的款項。
5
.
協(xié)議生效
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
6
.
協(xié)議終止
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》可在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割日前通過如下方式終止：
（
1
）
如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割未在
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署后的
9
個
月（或
創(chuàng)始人和受讓方
另行書面同意的更長時間，
以下簡稱
“一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割
最晚截至日”）內(nèi)發(fā)生，創(chuàng)始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)終止
《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
（但如
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割
未能發(fā)生的原因是因為
受讓方
未完成
或履行其應(yīng)當負責完成或履行的一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與一期
創(chuàng)
始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無權(quán)終止本協(xié)議；如
一期創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股交割
未能發(fā)生的原因是因為
創(chuàng)始股東
未完成或履行其應(yīng)當負責完成或履
行一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)
的義務(wù)，則創(chuàng)始人無權(quán)終止本協(xié)議）；若創(chuàng)始人擬根據(jù)
本
條
約定
終止
《創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股協(xié)議》
時，如果屆時
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)
股交易相關(guān)的
要約收購報告書已公告，則一
期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割
最晚截至日應(yīng)進一步延長至
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署后的
12
個月（或
創(chuàng)始人和受讓方
另行書面同意的更長時間）；
（
2
）經(jīng)
創(chuàng)始人和受讓方
一致書面同意可終止
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
。
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割后，創(chuàng)始人后續(xù)轉(zhuǎn)股交易可被相關(guān)方通過如下方式
終止：
（
1
）
如果二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未在
2023
年
6
月
30
日
(
以下簡稱
“
二期
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股
交割最晚截至日
”)
之前發(fā)生，創(chuàng)始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)書面
通知另一方后終止
創(chuàng)始人后續(xù)轉(zhuǎn)股交易(
但如二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原
因是因為
受讓方
未完成或履行其應(yīng)當負責完成或履行的二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先
決條件或者與
二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無權(quán)終止
創(chuàng)始
人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易；如二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因為
相關(guān)創(chuàng)始股東
未
完成或履行其應(yīng)當負責完成或履行的二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義務(wù)，則創(chuàng)始人無權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
)
；
如果二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因為中國法律變更導(dǎo)致創(chuàng)始人和董
監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股份的限售期限被延長
(
該等限售期限的存在僅系因
創(chuàng)始人或
董監(jiān)高擔任或曾擔任目標公司和
/
或上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理
人員
)
，則二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割最晚截至日應(yīng)當進一步延長至該等限售期限屆滿
后的兩
(2)
個月
；
（
2
）
如果三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未在公告日的四
(4)
個月屆滿之日前發(fā)生，創(chuàng)
始人和
受讓方
中的任何一方應(yīng)有權(quán)經(jīng)書面通知另一方后終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交
易
(
但如三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因為
受讓方
未完成或履行其應(yīng)當
負責完成或履行的三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先
決條件相關(guān)的義務(wù)，則
受讓方
無權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易；如三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割未能發(fā)生的原因是因為相關(guān)
創(chuàng)始股東
未完成或履行其應(yīng)當負責完成或履行
的三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件或者與三期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交割先決條件相關(guān)的義
務(wù)，則創(chuàng)始人無權(quán)終止
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
)
；
（
3
）
經(jīng)雙方一致書面同意可終止某一期
創(chuàng)始人
后續(xù)
轉(zhuǎn)股
交易
。
（二）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》
1.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，
且受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標公司
5,811,902
股
股份
(
合計對應(yīng)目標公
司人民幣
5,811,902
元的注冊資本，占目標公司總股本的
6.1913%
)
及其附帶的
所有權(quán)利和利益
(
“董監(jiān)高目標股份”，該等交易稱為“董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
各方同意，董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易分為以下步驟進行：
（
1
）
受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先
決條件被滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方同意向受
讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標公司
1,452,974
股股份
(
對應(yīng)目
標公司人民幣
1,452,974
元的注冊資本，占目標公司總股本的
1.5477%
)
及其附
帶的所有權(quán)利和利益
(
“一期董監(jiān)高目標股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交
割時生效
(
“一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
(
2
)
受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件
(
包括二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先決
條件被滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
相應(yīng)被放棄
)
，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方同意向受讓
方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方受讓目標公司
4,358,928
股股份
(
對應(yīng)目標
公司人民幣
4,358,928
元的注冊資本，占一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割后目標
公司總股本
的
4.6434%)
及其附帶的所有權(quán)利和利益
(
“二期董監(jiān)高目標股份”或“董監(jiān)高后
續(xù)交易股份”
)
，該等轉(zhuǎn)讓自二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割時生效
(
“二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易”
)
。
2
.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價款
（
1
）
各方同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
目標股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價款應(yīng)當為人民幣
555,778,525.75
元
(
“董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
價款”
)
。
（
2
）
各方同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就其各自部分
的一期董監(jiān)高目標股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價款應(yīng)當為人民幣
138,944,488.00
元。
（
3
）
各方
同意，受限于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就其各自部分
的二期董監(jiān)高目標股份應(yīng)付的董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價款應(yīng)當為人民幣
416,834,037.75
元。
3.
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割條件
（
1
）
就某期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易而言，只有在下列各項條件以及
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
協(xié)議》
約定的該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日當
日或之前得到滿足或根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
被豁免的情況下，
受讓方
方有在該
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日支付該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股價款的義務(wù)：
①
相關(guān)交易文件已由各方及相關(guān)交易文件項下的其他簽署方合法有效簽署
并在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日
持續(xù)完全有效，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日及該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日在相關(guān)交易文件中作出的陳述保證均為真實、準
確、無誤導(dǎo)的，且無遺漏任何必要的重大事實，創(chuàng)始股東于
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
簽署日及該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日在相關(guān)交易文件中作出的陳述保證均為真實、準
確、無誤導(dǎo)的，且無遺漏任何必要的重大事實，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方及創(chuàng)始股東應(yīng)已履
行和遵守交易文件中所載、必須由該方于該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日當日或之前履行
或遵守的所有承諾和義務(wù)；
②
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的各項政府批
準
(
如涉及
)
已取得，該期
董監(jiān)高目標股份、創(chuàng)始股東目標股份及整體交易項下擬
在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割前出售的目標公司股份不存在任何尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、
其它爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形或權(quán)利負擔；該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
(
包
括該期董監(jiān)高目標股份的轉(zhuǎn)讓
)
、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易不存在違反適用
法律的情形，且不存在限制、禁止或取消該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交
易及整體交易的適用法律或政府機構(gòu)的行為；交易文件、該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易符合
港交所
的上市規(guī)則項下的任何要求
(
但已申請
且港交所已同意準予豁免的任何要求除外
)
；
③
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、創(chuàng)始股東及目標公司其他股東
(
如涉及
)
已取得該期董監(jiān)高
轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易所必需的所有批準和
/
或同意
(
包括目標
公司屆時的各股東已就該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易及整體交易放棄
優(yōu)先購買權(quán)或類似權(quán)利
)
，且該期董監(jiān)高目標股份、創(chuàng)始股東目標股份及整體交
易項下擬在該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割前出售的目標公司股份的轉(zhuǎn)讓不存在任何限售
情形或該等限售情形已根據(jù)適用法律被成功豁免
(
包括上市公司股東大會已批準
豁免創(chuàng)始人及目標公司所作出的相關(guān)限售承諾，如涉及
)
；
④
目標公司應(yīng)已就該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、該期
創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易在
廣州產(chǎn)交所辦理完成了變更登記及股份過戶登記手續(xù)，廣州產(chǎn)交所已收回了該期
董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方就該期董監(jiān)高目標股份持有的股權(quán)登記托管卡
并向
受讓方
就其持有該期董監(jiān)高目標股份發(fā)放了有效的股權(quán)登記托管卡，董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方、創(chuàng)始股東及目標公司其他股東通過整體交易
(
包括但不限于董監(jiān)高轉(zhuǎn)股
交易、創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
)
已向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶了超過目標公司
51%
的股份，
且廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為目標公司超過
51%
股份
(
包括該期董監(jiān)
高目標股份、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
目標股份
)
唯一合法持有人的股東名冊；除創(chuàng)
始人之外的各目標公司股東通過將目標公司股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給受讓方的
方式及通過向受讓方轉(zhuǎn)讓并過戶目標公司股份的方式已使得受讓方合計控制了
目標公司超過
51%
股份的表決權(quán)；
⑤
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易中的董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易
中的創(chuàng)始股東應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機關(guān)和
受讓方
的要求向
受讓方
提供了
受讓方
為
其代扣代繳該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易、該期創(chuàng)始股東
/
創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易所涉及的個人
所得稅的全部資料；
⑥
董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方已向受讓方出具一份書面確認并隨附必要的證明文件，確認
并證明
《董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
該期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割先決條件均已獲得滿足或已根據(jù)
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
通
過相應(yīng)書面方式予以豁免
。
（
2
）
額外交割先決條件
①
一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件
A.
創(chuàng)始人和
/
或其指定的第三方
等主體
已根據(jù)
《
業(yè)務(wù)處置協(xié)議
》
的要求完成
了
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中載明的應(yīng)于一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日之前完成的業(yè)務(wù)
處置相關(guān)事項；
B.
目標公司股東大會和董事會已作出有效決議，同意：
(1)
通過第一版公司
章程；
(2)
廢止股份管理公約；
(3)
批準業(yè)務(wù)處置及業(yè)務(wù)處置協(xié)議；
(4)
批準第一
次董監(jiān)高重組；
C
.
目標公司已就下述事宜在目標公司所在地市場監(jiān)管局辦理了相應(yīng)的變更
登記或備案手續(xù)：
(1)
第一次董監(jiān)高重組；
(2)
第一版公司章程備案；
(3)
目標公
司注冊資本由人民幣
94,224,991
元減少至人民幣
93,874,768
元；
D
.
目標公司應(yīng)已就目標公司減資向參與目標公司減資的全部股東支付完畢
全部減資對價并為參與目標公司減資的全部股東代扣代繳目標公司減資所涉及
的各項稅賦
(
包括但不限于個人所得稅、印花稅
)
；
E
.
目標公司股東大會和董事會已通過決議
(
該等決議事項應(yīng)自一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交割日起生效
)
，同意：
(1)
通過第二版公司章程；
(2)
批準目標公司及集團公
司
(
上市集團除外
)
每一成員的董事會
/
執(zhí)行董事、監(jiān)事
(
會
)
完成令
受讓方
滿意的
重組、目標公司及集團公司
(
上市集團除外
)
每一成員的法定代表人和總經(jīng)理變更
為
受讓方
指定的人士；
F.
整體交易所導(dǎo)致的上市公司實際控制人變更不會導(dǎo)致上市公司的經(jīng)營資
質(zhì)被或會被終止或不予續(xù)期；
G
.
上市公司
已經(jīng)就其注冊地址、全部被特許人的店鋪分布情況及其他依法應(yīng)
當備案的信息變更為目前最新的、真實的、準確的情況向適格商務(wù)主管部門完成
商業(yè)特許經(jīng)營備案的變更手續(xù)；
H.
整
體交易已通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局關(guān)于經(jīng)營者集中反壟斷
的審查，且整體交易已取得所需政府部門的同意或認可；
I.
受讓方已取得整體交易所必需的所有內(nèi)部批準
(
包括但不限于其所在集團
的股東大會決議、董事會決議
)
；
J.
受讓方就集團公司的業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)、人力資源、稅務(wù)等盡職調(diào)查已完
成；及
K.
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議中約定的一期交割先決條件已滿足。
②
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易額外交割先決條件
A.
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割及一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割已完成；
B.
創(chuàng)始人自愿鎖定承諾對應(yīng)的承諾期限已滿或創(chuàng)始人自愿承諾已經(jīng)被上市
公司股東大會
有效豁免，且除創(chuàng)始人根據(jù)創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定擔任上市公司
董事之外，創(chuàng)始人及董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方辭任目標公司及上市公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員的職務(wù)已滿半年且就其所持目標公司股份轉(zhuǎn)讓已無其他鎖定限制；
C.
二期
創(chuàng)始人
目標股份解質(zhì)押登記手續(xù)已根據(jù)創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定完
成，二期董監(jiān)高目標股份的質(zhì)押已解除。
4
.
違約損害賠償責任
（
1
）
以下任何情形的發(fā)生構(gòu)成
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下的違約事件
(
“違約
事件”
)
：
(x)
任何一方在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下所作的陳述被證明為不真實、
不準確或具有誤導(dǎo)性或存在重大遺漏，
(y)
任何一方違反其在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下的承諾和保證事項，或
(z)
任何一方未能按照
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
(
含
《董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
附件
)
的約定履行其在
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下的義務(wù)。
（
2
）
如任一董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約事件，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當對受讓方作出
賠償并使其不受損害，在此種情況下，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償受讓方因該等違約事
件所發(fā)生的任何實際損失、損害、責任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費用和律師費
(
統(tǒng)稱“損失”
)
。為明確起見，如果董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
違反董監(jiān)
高轉(zhuǎn)讓方保證，導(dǎo)致受讓方
(
基于其通過整體交易獲得的董監(jiān)高目標股份而言
)
產(chǎn)
生損失，董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以賠償。
（
3
）
如受讓方發(fā)生違約事件，導(dǎo)致任何董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)生損失，受讓方應(yīng)
賠償該董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方因該等違約事件所發(fā)生的任何實際損失。
5
.
協(xié)議生效
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日成立，自
《
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議
》
生效之
日起生效。
6
.
協(xié)議終止
《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》可在一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日前通過如下方式終止：
（
1
）《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》被終止，受讓方有權(quán)終止《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》；
（
2
）經(jīng)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致書面
同意可終止《董監(jiān)高轉(zhuǎn)股協(xié)議》。
一期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割后，二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易可通過如下方式終止：
（
1
）如果二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割未在
2023
年
6
月
30
日（以下簡稱“二期董
監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割最晚截至日”）之前發(fā)生，受讓方有權(quán)經(jīng)書面通知其他方后終止二
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易；如果二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割未能發(fā)生的原因是因為中國法律法
規(guī)變更導(dǎo)致創(chuàng)始人和董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方持有的目標公司股份的限售期限被延長（該等
限售期限的存在僅系因董監(jiān)高擔任或曾擔任目標公司和
/
或本公司的董事、監(jiān)事
和高級管理人員），則二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割最晚截至日應(yīng)當
進一步延長至該等限
售期限屆滿后的
2
個月；
（
b
）經(jīng)董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方和受讓方一致書面同意可終止二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易。
（三）《寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
1.
小股東轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
的條款和條件，
小股東
轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，
且受讓方同意從
小股東
轉(zhuǎn)讓方受讓目標公司
46,295,323
股股份
(
合計對應(yīng)目標
公司人民幣
46,295,323
元的注冊資本，占目標公司總股本的
49.3160
%
)
及其附
帶的所有權(quán)利和利益
(
以下簡稱
“
小股東
目標股份”，該等交易稱為“
小股東
轉(zhuǎn)股
交易”
)
。
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
約定的小股東
目標股份
自交割日起確定的轉(zhuǎn)讓給受
讓方，受讓方自交割日起開始享有該部分股份所對應(yīng)的目標公司股東權(quán)益，承擔
相應(yīng)股東義務(wù)。
2
.
小股東
轉(zhuǎn)股價款
各方同意，受限于
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
之約定，受讓方就
小股東
目標股份應(yīng)
付的
小股東
轉(zhuǎn)股價款應(yīng)當為人民幣
4,427,112,908.38
元。
3.
小股東轉(zhuǎn)股交割條件
（
1
）《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
已由
小股東
轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽署并在交割日持續(xù)完
全有效，
小股東
轉(zhuǎn)讓方在
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中作出的陳述保證在
《小股東轉(zhuǎn)股
協(xié)議》
簽署日和交割日均
為真實、準確、無誤導(dǎo)的，且無遺漏任何必要的重大事
實，
小股東
轉(zhuǎn)讓方已履行和遵守
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
中所載、必須由
小股東
轉(zhuǎn)讓
方于交割日當日或之前履行或遵守的所有承諾和義務(wù)；
（
2
）《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
項下約定的一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割先決條件均已
滿足；
（
3
）小股東
轉(zhuǎn)讓方已就
股份
轉(zhuǎn)讓在廣州產(chǎn)交所辦理完成了股份過戶登記手
續(xù)，廣州產(chǎn)交所已收回了
小股東
轉(zhuǎn)讓方就其持有
小股東
目標股份所對應(yīng)的股權(quán)登
記托管卡，受讓方已自
目標公司
各股東處合計受讓了超過
目標公司
51%
股份
(
包
括
小股東
目標股份
)
，廣州產(chǎn)交所已出具了反映受讓方已成為
目標公
司
超過
51%
股份
(
包括
小股東
目標股份
)
唯一合法持有人的股東名冊；
（
4
）小股東
轉(zhuǎn)讓方
(
如為自然人
)
應(yīng)已根據(jù)稅務(wù)主管機關(guān)和受讓方的要求向
受讓方提供了受讓方為其代扣代繳該期交易所涉及的個人所得稅的全部資料
。
4
.
違約損害賠償責任
如任何一方
(
“違約方”
)
發(fā)生違約，違約方應(yīng)當對另一方
(
“守約方”
)
作出
賠償并使其不受損害，在此種情況下，違約方應(yīng)賠償守約方因該等違約所發(fā)生的
任何損失、損害、責任、成本或支出，包括但不限于合理的訴訟
/
仲裁費用和律
師費。
5
.
協(xié)議生效
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自各方簽署之日起生效。
6.
協(xié)議終止
《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
自《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》終止之日起終止。若《創(chuàng)始股
東轉(zhuǎn)股協(xié)議》項下的一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割未能在一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割最晚截
至日前發(fā)生（包括但不限于過戶給受讓方的目標公司的股份數(shù)未能超過51%而
使得一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交割未能發(fā)生的），受讓方有權(quán)終止《小股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
。
（四）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之表決權(quán)委托協(xié)
議》
1.
創(chuàng)始人同意，自
《表決權(quán)委托協(xié)議》
生效之日起，創(chuàng)始人將其持有的在一
期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割日后全部剩余
目標
公司全部股份，包括上述股份因公司配股、
送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等而增加的股份
（以下簡稱“
創(chuàng)始人授權(quán)股份
”）
對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建議權(quán)以及除收益權(quán)等財
產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利在委托期限內(nèi)獨家且不可撤銷地委托
受讓方
行使
。
為免疑義，
如
果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股
東目標股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標股份
，
則創(chuàng)始人授權(quán)股份為
目標
公司
36
,
405
,
133
股股份
；如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期
創(chuàng)始股東目標股份
中已包括創(chuàng)始人一期額外目標股份，則創(chuàng)始人授權(quán)股份為
目標
公司
30
,
744
,
415
股股份。
董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
同意，自
《表決權(quán)委托協(xié)議》
生效之日起，董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
將其
合計持有的
目標
公司
4,358,928
股股份
(
對應(yīng)
目標
公司人民幣
4,358,928
元的注
冊資本，占
《表決權(quán)委托協(xié)議》
簽署日
目標
公司總股本的
4.6434%)
，包括上述股
份因公司配股、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、拆股等而增加的股份
（以下簡稱“
董
監(jiān)高股東
授權(quán)股份
”）
對應(yīng)的表決權(quán)、提名和提案權(quán)、召集權(quán)、參會權(quán)、監(jiān)督建
議權(quán)以及除收益
權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利之外的其他權(quán)利在委托期限內(nèi)獨家且不可撤銷
地委托
受讓方
行使
。
2.
受
讓
方
行使創(chuàng)始人授權(quán)股份對應(yīng)的委托權(quán)利期限為一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起至
《表決權(quán)委托協(xié)議》
終止之日；就崔維剛、徐恩俊、龐清秀、黃華波、
湯先保和張煥然各自部分的董監(jiān)高股東授權(quán)股份而言，
受讓方
行使該董監(jiān)高股東
各自部分的董監(jiān)高股東授權(quán)股份對應(yīng)的委托權(quán)利期限為該董監(jiān)高股東對應(yīng)的一
期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交割日起至
《表決權(quán)委托協(xié)議》
終止之日
。
3.
協(xié)議生效
《表決權(quán)委托協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效。
4
.
協(xié)議
終止
《表決權(quán)委托協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生
之日終止：
（
1
）
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
、
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
及
三期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
根
據(jù)核心交易文件的條款和條件終止
；
（
2
）
根據(jù)核心交易文件的條款和條件
完成
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)
高轉(zhuǎn)股交易
的
交割；
（
3
）
經(jīng)各方協(xié)商一致后終止。
（五）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第二期股份質(zhì)
押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人同意并特此將其持有的
二期創(chuàng)始人
目標股份以及基于該等股份而
享有的所有現(xiàn)時和將來的權(quán)利和利益以第一順位質(zhì)押給
受讓方
，作為創(chuàng)始人向
受
讓方
履行其在核心交易文件項下的全部義務(wù)及責任的擔保。
為免疑義，如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股
東目標股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標股份，則創(chuàng)始人出質(zhì)股份為
目標
公司
33,847,114
股股份
(
對應(yīng)
目標
公司人民幣
33,847,114
元的注冊資本
)
；如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標股份
中包括創(chuàng)始
人一期額外目標股份，則創(chuàng)始人出質(zhì)股份為
目標
公司
28,186,396
股股份
(
對應(yīng)
目
標
公司人民幣
28,186,396
元的注冊資本
)
。
2.
董監(jiān)高股東同意并特此將其持有的
目標
公司合計
4,358,928
股股份
(
對應(yīng)
目標
公司人民幣
4,358,928
元的注冊資本，占
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
簽署日
目標
公司總股本的
4.6434%)
以第一順位質(zhì)押給
受讓方
。
3
.
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
自各方簽署之日起成立，并自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起生效。
4
.
《二期股份質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生之日終止：
（
1
）
二期創(chuàng)始人
轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
根據(jù)核心交易文件的條款和條件終止；
（
2
）
根據(jù)
核心交易文件的條款和條件完成
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
和
二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
的
交割；
（
3
）
經(jīng)各方協(xié)商一致后終止。
（六）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之第三期股份質(zhì)
押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人
同意并特此將其持有的
目標
公司合計
2,558,019
股股份
(
對應(yīng)
目標
公司人民幣
2,558,019
元的注冊資本，占
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
簽署日
目標
公司
總股本的
2.7249%)
以及基于該等股份而享有的所有現(xiàn)時和將來的權(quán)利和利益以
第一順位質(zhì)押給
受讓方
，作為
創(chuàng)始人
向
受讓方
履行其在核心交易文件項下應(yīng)履行
的相關(guān)義務(wù)及責任的擔保
。
2
.
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交
割日起生效
。
3
.
《三期股份質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況
孰早發(fā)生之日終止
：（
1
）創(chuàng)始人
已履
行完畢其在
各核心交易文件
項下
應(yīng)履行
的義務(wù)和責任
；
（
2
）
經(jīng)雙方協(xié)商一致后終
止。
（七）《關(guān)于德邦物流股份有限公司之股票質(zhì)押協(xié)議》
1.
創(chuàng)始人
同意并特此將其持有的
上市
公司合計
43,009,184
股無限售條件流
通股股份
(
占
《
德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議
》
簽署日
上市公司
總股本的
4.1880%
)
以及
基于該等股份而享有的所有現(xiàn)時和將來的權(quán)利和利益
質(zhì)押給
受讓方
，作為
創(chuàng)始人
向
受
讓方
履行
核心
交易文件項下
其應(yīng)履行
的
相關(guān)
義務(wù)
及
責任的擔保
。
2
.
《德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立，并自一期創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股交割日起生效。
3
.
《德邦股份股票質(zhì)押協(xié)議》
于下列情況孰早發(fā)生之日終止
：
（
1
）
創(chuàng)始人
已履行完畢其在各核心交易文件項下應(yīng)履行的義務(wù)和責任；
（
2
）
經(jīng)雙方協(xié)商一致
后終止。
（八）《關(guān)于寧波梅山保稅港區(qū)德邦投資控股股份有限公司之過橋貸協(xié)議》
1
.
受讓方
同意向創(chuàng)始人提供相應(yīng)金額的貸款，如果一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時
創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標股份
中不包括創(chuàng)始人一期額外目標股
份，則
受讓方
向創(chuàng)始人提供一筆金額為人民幣
2,640,025,756.70
元貸款；如果
一期
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交割時創(chuàng)始人向
受讓方
轉(zhuǎn)讓的
一期創(chuàng)始股東目標股份
中已包
括創(chuàng)始人一期額外目標股份，則
受讓方
向創(chuàng)始人提供一筆金額為人民幣
2,198,497,970.26
元貸款
。
2.
受讓方
同意向董監(jiān)高
轉(zhuǎn)讓方
合計提供金額累計為人民幣
334,562,195.98
元的貸款。
3.
貸款期限為自
受讓方
向
創(chuàng)始人或董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
指定的銀行賬戶匯出貸款
本金之日起至以下三者中孰早之日起終止：
(a)
創(chuàng)始人或董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
對應(yīng)
二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
或二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)股交易
交割完成之日；
(b)
創(chuàng)始人或董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓
方
對應(yīng)
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
或二期董監(jiān)高轉(zhuǎn)
股交易
根據(jù)核心交易文件的條款和
條件被終止；或者
(c)
受讓方
根據(jù)
《
過橋貸協(xié)議
》
約定宣布貸款到期之日。
4
.
《過橋貸協(xié)議》
自各方簽署之日起成立并生效
。
5
.
《過橋貸協(xié)議》
于如下任一情形發(fā)生之日終止：
（
1
）
《過橋貸協(xié)議》
下的
貸款本金、利息以及其他全部相關(guān)費用清償完畢；或
（
2
）
各方根據(jù)債務(wù)抵銷通
知進行債務(wù)抵銷完畢且
創(chuàng)始人
和董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方
已按照
《過橋貸協(xié)議》
約定向
受讓
方
足額償還償還款。
（九）《關(guān)于德邦物流股份有限公司之購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
1.
出售選擇權(quán)與購買選擇權(quán)
就上市公司
43,009,184
股股份
(
占
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
簽署日
上市公
司
總股本的
4.1880%)(
“期權(quán)股份”
)
，受讓方
茲不可撤銷地授予
崔維星先生
一項
出售選擇權(quán)
(“
出售選擇權(quán)
”)
以要求
受讓方
購買，且
崔維星先生
茲不可撤銷地授
予
受讓方
一項購買選擇權(quán)
(“
購買選擇權(quán)
”
)
。
2.
行權(quán)安排
（
1
）
受限于
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的
出售選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足
或被
受讓方
書面豁免，
崔維星先生
有權(quán)
(
但無義務(wù)
)
在出售選擇權(quán)行權(quán)期間內(nèi)的任
何時候，通過向
受讓方
發(fā)出出售選擇權(quán)行權(quán)通知，來行使其出售選擇權(quán)。一旦
崔
維星先生
行使出售選擇權(quán)，
受讓方
應(yīng)按照
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
的約定購買
期權(quán)股份。
（
2
）
受限于
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》約定的
購買選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足
或被
崔維星先生
書面豁免，
受讓方
有權(quán)
(
但無義務(wù)
)
在購買選擇權(quán)行權(quán)期間內(nèi)的任
何時候，通過向
崔維星先生
發(fā)出購買選擇權(quán)行權(quán)通知，來行使其購買選擇權(quán)。
盡管有上述約定，自購買選擇權(quán)行權(quán)日起十
(10)
個交易日內(nèi)
(“
購買選擇權(quán)
豁免期間
”)
，
崔維星先生
可書面通知
(“
購買選擇權(quán)豁免通知
”)
受讓方
不予接
受
受讓方
的購買選擇權(quán)
(“
購買選擇權(quán)豁免權(quán)
”)
，即
崔維星先生
無須按照
《購買
及出售選擇權(quán)協(xié)議》
約定將全部期權(quán)股份出售予
受讓方
。
崔維星先生
未在購買選
擇權(quán)豁免期間內(nèi)向
受讓方
發(fā)出購買選擇權(quán)豁免通知的，則視為
崔維星先生
放棄行
使購買選擇權(quán)豁免權(quán)，且
崔維星先生
應(yīng)按照
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
約定向
受
讓方
出售全部期權(quán)股份。為免疑義，該等購買選擇權(quán)豁免權(quán)僅能行使一次且應(yīng)在
購買選擇權(quán)豁免期間行使，并應(yīng)就
崔維星先生
屆時持有的全部
(
而非一部分
)
期權(quán)
股份來行使。
3.
出售選擇權(quán)行權(quán)條件
在下列所有條件全部被滿足或被
受讓方
書面豁免的前提下，
崔維星先生
方能
行使其在
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
項下的出售選擇權(quán)：
（
1
）
一期創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股交易
和二期
創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股
交易
已經(jīng)交割，且其對應(yīng)的
一期創(chuàng)始股東目標股份
和二期
創(chuàng)始人
目標股份均完成過戶，且期權(quán)股份質(zhì)押登記
已經(jīng)完成并處于持續(xù)有效狀態(tài)；
（
2
）
以下兩者孰晚之日
(“
公告日
”)
已到達：
(i)
本公司
2023
年度的年度
審計報告公告之日，
(ii)2024
年
4
月
30
日；
（
3
）
崔維星先生
根據(jù)
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的約定已經(jīng)與德邦控股結(jié)算完畢；
以及
（
4
）
下述條件中的任意一項已經(jīng)滿足：
①
在公告日之前
受讓方
未基于交易文件向創(chuàng)始
股東
提出索賠，或者
②受讓方
雖然于公告日之前基于交易文件曾向創(chuàng)始
股東
提出索賠，但在公告
日前或者在出售選擇權(quán)行權(quán)期間內(nèi)，相關(guān)方已經(jīng)就索賠達成和解且履行完畢或者
相關(guān)的索賠已經(jīng)經(jīng)由有管轄權(quán)的司法機構(gòu)判決或裁定，且上述判決或裁定已被執(zhí)
行完畢，且
受讓方
與
創(chuàng)始
股東
之間屆時沒有其他尚未解決或未履行或執(zhí)行的基于
交易文件之索賠。
4.
購買選擇權(quán)行權(quán)條件
在下列條件全部被滿足或被
崔維星先生
書面豁免的前提下，
受讓方
方能行使
其在
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
項下的購買選擇權(quán)：
《
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議
》
項下
的
一期創(chuàng)始股東
轉(zhuǎn)股
交易
和
二期創(chuàng)始人轉(zhuǎn)股交易
已經(jīng)交割，且其對應(yīng)的
一期創(chuàng)始
股東目標股份
和
二期創(chuàng)始人
目標股份均完成過戶。
5.
行權(quán)期間
（
1
）
受限于出售選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足，出售選擇權(quán)的行權(quán)期間為公告日
起至其后的十五
(15)
個工作日內(nèi)。
（
2
）
受限于購買選擇權(quán)行權(quán)條件的滿足，購買選擇權(quán)的行權(quán)期間為自公告
日起至其后的十五
(15)
個工作日內(nèi)。
6.
行權(quán)價格
雙方同意，受限于
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
交割安排和除權(quán)與除息的約定，
就期權(quán)股份交易而言，出售選擇權(quán)項下每股期權(quán)股份的行權(quán)價格為人民幣
13.14
元。
雙方同意，受限于
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
交割安排和除權(quán)與除息的約定，
就期權(quán)股份交易而言，購買選擇權(quán)項下每股期權(quán)股份的行權(quán)價格為以下兩者孰高
者：人民幣
13.14
元或者購買選擇權(quán)行權(quán)日前一
(1)
個交易日公司股票收盤價的
百分之九十
(90%)
。
如
期權(quán)股份通過大宗交易方式過戶時的
法定最高
每股單價
低于
每股期權(quán)股份的
行權(quán)價格，
而須對
每股期權(quán)股份的行權(quán)價格調(diào)低的，
則
受讓方同意向崔維星先生補
償
因行權(quán)
價格調(diào)
低
導(dǎo)致
崔維星先生
出售價款減少
的部分，即
受讓方
應(yīng)確保
崔維星先
生
出售
期權(quán)股份的
實際對價
不
減少
；
如
期權(quán)股份通過大宗交易方式過戶時的法定最
低
每股單價
高
于每股期權(quán)股份的行權(quán)價格，而須對每股期權(quán)股份的行權(quán)價格調(diào)
高
的，
則
崔維星先生
同意向
受讓方
補償
因
行權(quán)
價格調(diào)
高
導(dǎo)致
受讓方
受讓成本增加的部分
，
即
崔維星先生
應(yīng)確保
受讓方
受讓
期權(quán)股份的
實際
成本不增加。
7.
協(xié)議
生效
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
自雙方簽署之日起成立并生效
。
8
.
協(xié)議
終止
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
可被相關(guān)方通過如下方式終止：
（
1
）
如
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
根據(jù)其條款與條件被終止，則
《購買及出售
選擇權(quán)協(xié)議》
應(yīng)隨即自動被終止；
（
2
）
經(jīng)雙方一致書面同意可終止
《購買及出售選擇權(quán)協(xié)議》
。
（十）《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
1.
各方確認，
受讓方
進行
創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股
交易的前提為，創(chuàng)始
股東
承諾根據(jù)本
協(xié)議約定的方式完成
擬剝離業(yè)務(wù)的處置。
2.
各方同意，自簽署日起，擬剝離業(yè)務(wù)項下的所有收益權(quán)、處置權(quán)、義務(wù)、
責任和虧損均應(yīng)視為已經(jīng)全部轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)始股東，其產(chǎn)生的全部損益均應(yīng)歸創(chuàng)始股
東享有和承擔，但該等擬剝離業(yè)務(wù)暫時仍登記在目標公司及擬剝離主體名下。創(chuàng)
始股東應(yīng)在
2024
年
3
月
31
日
(
“處置最晚期限日”
)
之前完成業(yè)務(wù)處置，如處置
最晚期限日時仍有未完成處置的擬剝離資產(chǎn)和
/
或擬剝離主體的，剩余未處置的
擬剝離資產(chǎn)和擬剝離
主體應(yīng)由創(chuàng)始股東進行受讓并向目標公司支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓
對價。
3
.
自處置最晚期限日起的十
(10)
個工作日內(nèi)，
受讓方
和創(chuàng)始人應(yīng)對目標公司
在業(yè)務(wù)處置期間內(nèi)的擬剝離業(yè)務(wù)處置結(jié)果進行結(jié)算。如果結(jié)算后目標公司的凈資
產(chǎn)
(
為免疑義，目標公司的凈資產(chǎn)不包含上市公司股票，且具體計算方式應(yīng)經(jīng)過
各方同意，下同
)
為負數(shù)，則創(chuàng)始股東應(yīng)通過各方同意的方式向
受讓方
賠償該等
損失；如果結(jié)算后目標公司的凈資產(chǎn)為正數(shù)，則目標公司應(yīng)通過各方同意的方式
向創(chuàng)始股東支付該等盈余。
4.
協(xié)議
生效
本協(xié)議自各方簽署之日起生效
。
5.
協(xié)議
終止
如發(fā)生下述任一
情況的，則
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
可終止：
（
1
）
《創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)股協(xié)議》
終止的；或者
（
2
）
經(jīng)各方一致書面同意終止
《業(yè)務(wù)處置協(xié)議》
的。
四、本次交易對公司的影響
如本次交易順利實施，
于
一期交易的交割完成之日起
，京東卓風將通過受讓
取得部分目標公司股份且同時接受崔維星先生、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓方委托獲得部分目標
公司股份對應(yīng)的表決權(quán)的方式
，合計取得目標公司
99.9870%
股份的表決權(quán)并實
現(xiàn)對目標公司的控制，從而間接控制目標公司所持有的本公司
66.4965%
股份；
公司的實際控制人發(fā)生變更，崔維星先生將不再是公司實際控制人，
目標公司仍
為公司控股股東，
由京東集團控制的京東卓風將成為公司間接控股股東
。
五、其他相關(guān)說明
（一）
本次交易尚需向國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局進行經(jīng)營者集中申報
并取得批準。此外，本次交易尚需經(jīng)受讓方間接控股股東京東物流股東大會以及
受讓方唯一股東京東物流供應(yīng)鏈的審議批準。本次交易若需履行其他相關(guān)法定程
序，將按照相關(guān)規(guī)定依法履行該等程序。
本次交易將在約定的交割先決條件全部
滿足后方可實施，最終能否完成交割及交割完成時間尚存在不確定性。
本
次交易
具有相當?shù)牟淮_定性
，請投資者注意投資風險。
（二）
如本次交易順利實施，
京東卓風將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)并應(yīng)向除德
邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通
普通股發(fā)出全面要約
，
詳見公司
同
日披露在
上海證券交易所網(wǎng)站
（http：
//www.sse.com.cn）的《
德邦物流股份有限公司
關(guān)于收到要約收購報告書摘要的
提示性公告》（公告編號：
202
2
-
0
13
）和《
德邦物流股份有限公司要約收購報告
書摘要
》。
（
三
）
公司將按照相關(guān)
法律法規(guī)的
規(guī)定，督促本次
交易
相關(guān)各方盡快確認上
述事項，
并
及時履行信息披露義務(wù)。
特此公告。
德邦物流股份有限公司董事會
20
2
2
年
3
月
1
2
日
關(guān)鍵詞： 目標公司 轉(zhuǎn)股協(xié)議 先決條件
