原標題:*ST恒康:管理人關于對深圳證券交易所關注函回復的公告
證券簡稱：*ST恒康 證券代碼：002219 公告編號：2022-034
恒康醫療集團股份有限公司管理人
關于對深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司管理人、本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
恒康醫療集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“恒康醫
療”）于2021年12月30日收到深圳證券交易所下發的《關于對恒康醫療集團
股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2021〕第483號）。公司對關注函中提
出的問題進行了審慎核查，現將回復內容公告如下：
一、請你公司補充披露除權（息）安排相關公告，至少包含但不限于以下
內容：是否除權（息）的風險提示、是否除權（息）的原因及其合理合規性、
除權（息）參考價計算公式。
回復：
根據財務顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，如實施《權
益調整方案》，需結合重整方案實際情況對股權登記日次一交易日的股票開盤參
考價進行調整。
北京博星證券投資顧問有限公司、北京市天元律師事務所作為本事項的財務
顧問和法律顧問，已就該事項的合規性、合理性發表明確意見，具體如下：
（一）擬對股權登記日次一交易日的股票開盤參考價進行調整的原因
根據《權益調整方案》，本次重整計劃涉及對出資人的權益進行調整，具體
調整方式為：以現有總股本1,865,236,430股為基數，按每10股轉增7.5股的比
例實施資本公積金轉增股份，共計轉增約1,398,927,323股，其中，825,927,323
股股票全部由產業投資人北京新里程健康產業集團有限公司（以下簡稱“新里程”）
以每股1.27元的價格有條件受讓；573,000,000股股票全部由財務投資人以每股
1.3元的價格有條件受讓；綜合計算，本次轉增股票的平均價格為1.28元/股。由
于權益調整后公司總股本和總資產將增加，但投資人認購轉增股份的價格低于公
司目前的二級市場交易價格，且公司原股東并未獲得本次轉增股票，多重因素共
同對權益調整后公司股票的真實價值產生影響，為反映重整事項對公司權益調整
實施后首個交易日股票交易價格的影響，需對股權登記日次一交易日的股票開盤
參考價進行調整。
（二）關于調整股票開盤參考價的合理合規性
1、根據《權益調整方案》，轉增股票不向原股東分配，全部由重整投資人有
條件受讓，受讓對價將用于支付重整費用、清償部分債務、補充公司流動資金等
（具體以法院裁定批準的《恒康醫療集團股份有限公司重整計劃》（以下簡稱“《重
整計劃》”）的規定為準），公司原股東實際并未獲得轉增股票。從《權益調整方
案》的安排來看，本次轉增后，公司在股本增加的同時，獲得了投資者投入的資
金，資產負債結構將得到根本性改善，所有者權益大幅增加，而恒康醫療原股東
所持股票數量未發生變化。此消彼長下，需要考慮各項因素對公司股票真實價值
產生的影響。
2、本次重整計劃涉及對出資人的權益進行調整，按每10股轉增7.5股的比
例實施資本公積金轉增股份，共計轉增約1,398,927,323股，其中，825,927,323
股股票全部由產業投資人新里程以每股1.27元的價格有條件受讓，573,000,000
股股票全部由財務投資人以每股1.3元的價格有條件受讓，該行為并非一般情形
下純粹向上市公司全體原股東進行配售的行為，更接近于一次面向市場、協商確
定的交易行為。
3、重整完成后，恒康醫療的基本面將發生根本性改善，此外，新里程作為
產業投資人，未來將根據經隴南市中級人民法院（下稱“隴南中院”）批準的《重
整計劃》中的經營方案/計劃從產業發展層面助力恒康醫療未來發展，具體以《重
整計劃》中的內容為準。
綜上，恒康醫療對股權登記日次一交易日的股票開盤參考價進行調整具有合
理合規性。
（三）關于調整股票開盤參考價的公式
根據《深圳證券交易所交易規則（2021年3月修訂）》第4.4.2條的規定：“除
權（息）參考價計算公式為：除權（息）參考價＝[（前收盤價-現金紅利）+配
股價格×股份變動比例]÷（1+股份變動比例）
證券發行人認為有必要調整上述計算公式時，可以向本所提出調整申請并說
明理由。經本所同意的，證券發行人應當向市場公布該次除權（息）適用的除權
（息）參考價計算公式?！?
由于本次資本公積金轉增股本系重整程序中出資人權益調整的一部分，不同
于一般意義上的分紅、送股，根據《深圳證券交易所交易規則（2021年3月修
訂）》第4.4.2條的規定，擬對本次資本公積轉增股本的股權登記日次一交易日 的
股票開盤參考價進行調整，調整公式為：
股權登記日次一交易日開盤參考價=[（前收盤價格-現金紅利）×轉增前總
股本+轉增股份抵償債務的金額+重整投資者受讓轉增股份支付的現金]÷（轉增
前總股本+抵償債務轉增股份數+由重整投資者受讓的轉增股份數+向原股東分
配導致流通股增加數）。
上述公式中，轉增前總股本為1,865,236,430股，轉增股份抵償債務的金額
為0，重整投資者受讓轉增股份支付的現金為1,793,827,700.21元，抵償債務轉
增的股份數為0，由重整投資者受讓的轉增股份數為1,398,927,323股，向原股東
分配導致流通股增加數為0，不涉及現金紅利。
綜合計算下，恒康醫療轉增股份的平均價格為1.28元/股 [(1.27元/股
×825,927,323股+1.30元/股×573,000,000股)÷(825,927,323股+573,000,000股)]。
如果股權登記日公司股票收盤價高于1.28元/股，公司股票按照前述計算公式于
股權登記日次一交易日調整開盤參考價，股權登記日次一交易日證券買賣，按上
述開盤參考價格作為計算漲跌幅度的基準；如果股權登記日公司股票收盤價格低
于或等于1.28元/股，公司股權登記日次一交易日的股票開盤參考價無需調整。
二、《權益調整方案》顯示，新增825,927,323股由產業投資人新里程以每
股1.27元的價格有條件受讓，剩余新增股票由財務投資人以每股1.3元的價格
有條件受讓。請結合重整投資人認購股份的定價依據、定價公允性、認購資金
來源、支付方式及后續使用安排等，補充說明定價及相關安排是否有利于維護
上市公司及中小股東利益。
回復：
（一）重整投資人認購股份的定價依據及公允性
根據財務顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，本次受讓股
票價格以隴南中院受理恒康醫療重整之日前180個交易日股票交易均價2.56元/
股的50%確定為1.28元/股，并根據產業投資人及財務投資人之間商業安排，分
別以1.27元/股、1.3元/股的價格有條件受讓。恒康醫療本次重整投資人認購股
份的定價依據具備公允性，具體理由如下：
現行的監管法規并未對重整投資人重整程序中受讓轉增股份的對價作出明
確的限制性監管規定，重整投資人重整程序中受讓轉增股份的對價實際系通過協
商方式確定。
根據恒康醫療年報，恒康醫療2018、2019、2020年三年累計虧損金額達到
39.90億元，截至2020年12月31日，流動負債大于流動資產28.89億元，部分
債務經法院強制執行仍無法清償，明顯缺乏清償能力。并且，因2018年度、2019
年度連續兩個會計年度經審計的凈利潤均為負值，深圳證券交易所對恒康醫療股
票交易實行“退市風險警示”處理，投資人此時參與對上市公司的重整面臨較大
的投資風險。
產業投資人新里程承諾自受讓轉增股票之日起36個月內不得轉讓其所持
有的恒康醫療股票，財務投資人承諾自受讓轉增股票之日起12個月內不得轉讓
其持有的恒康醫療股票，因此，投資人本次受讓上市公司轉增股票與一般二級市
場交易情形存在明顯區別。
綜上，本次投資人受讓公司轉增股份的價格是基于對恒康醫療經營現狀及債
務情況、恒康醫療重整資金需求、重整投資人在恒康醫療重整期間承擔的風險、
重整投資人參與重整及后續經營中所承擔的責任義務等因素綜合考慮后確定的
結果，將在恒康醫療出資人組會議、債權人會議表決通過后經隴南中院批準后實
施，與一般二級市場交易情形存在明顯區別，具備公允性。
（二）資金來源、支付方式及使用安排
根據財務顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，重整投資人
本次投資資金來源均為自有資金和自籌資金。
為順利完成本次重整投資，經與恒康醫療管理人及隴南中院協商后，截至《權
益調整方案》公告日，重整投資人已經自愿將《權益調整方案》中涉及的全部投
資款轉入恒康醫療管理人賬戶中。
根據《權益調整方案》規定，本次重整投資人投入的投資款將用于支付破產
費用、清償部分債務、補充公司流動資金等，具體以《重整計劃》的規定為準。
（三）定價及相關安排是否有利于維護上市公司及中小股東利益
根據財務顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，按照《權益
調整方案》規定履行后，恒康醫療出資人所持有的股票絕對數量不會因本次重整
而減少。重整完成后，恒康醫療的基本面將發生根本性改善，并將提升持續盈利
能力，重回良性發展軌道。恒康醫療價值將得到進一步提升，全體出資人所持有
的恒康醫療股票也將成為更有價值的資產，有利于保護恒康醫療及中小股東利益。
此外，新里程作為產業投資人，未來將根據經隴南中院批準的《重整計劃》
中的經營方案/計劃從產業發展層面助力恒康醫療未來發展，具體以《重整計劃》
中的內容為準。
三、根據新里程簽署的《重整投資意向協議》，新里程為“有限責任公司（臺
港澳法人獨資）”。按照《上市公司收購管理辦法》第四條的規定，境外投資
者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的
批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。補充說明重整投資人是否
已事先取得有關國家部門的批準。
回復：
（一）關于外國投資者投資境內上市公司
根據財務顧問北京博星證券投資顧問有限公司出具的專項意見，新里程為登
記在北京市朝陽區市場監督管理局的“有限責任公司（臺港澳法人獨資）”，屬于
外商投資企業，不屬于《上市公司收購管理辦法》第四條項下的“外國投資者”。
因此，本次新里程作為重整投資人投資恒康醫療，無須履行《上市公司收購管理
辦法》第四條項下所規定的批準。
（二）關于本次重整投資可能涉及的其他需要批準或待解釋的事項
就新里程作為產業投資人對恒康醫療進行重整投資可能涉及的《外商投資法》
以及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》（以下簡稱“《負面清單》”）項
下所規定的外資準入限制等其他需要國家相關部門批準的事項，管理人于2021
年12月12日向隴南中院提交了《請求隴南中院向市場監督管理部門就恒康醫療
經營范圍相關問題進行確認的報告》，并于2021年12月20日提交了《請求隴南
中院向相關商務部門就恒康醫療重整投資人外資在身份認定及外資資準入問題
進行確認的報告》。經隴南中院向甘肅省商務廳、隴南市市場監督管理局、隴南
市農業農村局進行函詢，已于2022年3月18日向管理人出具《關于恒康醫療破
產重整案件投資人資格等相關問題的復函》，《復函》中明確新里程作為重整投資
人對恒康醫療進行重整投資主體適格，并要求管理人，應在重整程序中嚴格監督
恒康醫療經營范圍中不能涉及“中藥飲片的蒸、炒、炙、煅等炮制技術的應用”，
同時，在破產重整程序終結前，管理人應監督、協助恒康醫療就營業執照經營范
圍中未實際經營、名實不符的部分依法依規進行調整。
管理人將嚴格遵照隴南中院的要求執行，依法依規推進本次重整各項工作。
特此公告。
恒康醫療集團股份有限公司
管 理 人
二〇二二年三月二十八日
備查文件：
1、《請求隴南中院向市場監督管理部門就恒康醫療經營范圍相關問題進行確
認的報告》
2、《請求隴南中院向相關商務部門就恒康醫療重整投資人外資在身份認定及
外資資準入問題進行確認的報告》
3、《關于恒康醫療破產重整案件投資人資格等相關問題的復函》
