原標(biāo)題:威孚高科:關(guān)于預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的公告

證券代碼: 000581 200581 證券簡稱：威孚高科 蘇威孚B 公告編號:2022-012

無錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于預(yù)計 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易概述

無錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為汽車及柴油發(fā)動機(jī)配套的燃油噴射系統(tǒng)、汽車后處理系統(tǒng)和進(jìn)氣系統(tǒng)等產(chǎn)品的專業(yè)企業(yè)。

由于行業(yè)的特點和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，與關(guān)聯(lián)方在日常生產(chǎn)經(jīng)營中存在著一定的關(guān)聯(lián)交易。2022年，公司預(yù)計與德國羅伯特·博世有限公司（以下簡稱“德國博世公司”）、博世動力總成有限公司（以下簡稱“博世動力總成”）、無錫威孚環(huán)保催化劑有限公司（以下簡稱“威孚環(huán)保”）、無錫威孚精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司（以下簡稱“威孚精機(jī)” ）、長春旭陽威孚汽車零部件科技有限公司（以下簡稱“長春旭陽”）、河北機(jī)械進(jìn)出口有限公司（以下簡稱“河北機(jī)械”）等在采購貨物、銷售貨物、出租經(jīng)營場所等方面發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公司 2021年度實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額及 2022年公司的經(jīng)營預(yù)期，公司預(yù)計 2022年與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易約為人民幣 705,400萬元。2021年度公司日常關(guān)聯(lián)交易總金額實際發(fā)生 594,302.78萬元。

1、公司第十屆董事會第八次會議于 2022年 4月 15日召開，會議應(yīng)參加董事 11人（王曉東、Kirsch Christoph、徐云峰、歐建斌、陳玉東、趙紅、黃睿、俞小莉、邢敏、馮凱燕、潘興高），參加董事 11人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議以 6票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于預(yù)計 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》。公司獨立董事對此事項進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見。

2、關(guān)聯(lián)董事王曉東、Kirsch Christoph、徐云峰、歐建斌、陳玉東回避表決。

3、本議案需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東德國博世公司將回避表決。

（二）預(yù)計 2022年度日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

單位：萬元

（三）2021年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

單位：萬元

（一）博世動力總成有限公司

1、基本情況

法定代表人：PAUER THOMAS

注冊資本：38,250萬美元

住所：無錫新區(qū)新華路17號

經(jīng)營范圍：柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃?xì)?雙燃料系統(tǒng)、燃料電池及其組件的開發(fā)、制造、應(yīng)用和銷售以及其它相關(guān)服務(wù)；汽油系統(tǒng)高壓泵體的制造；以批發(fā)的方式在國內(nèi)銷售、進(jìn)口及出口非自產(chǎn)的柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃?xì)?雙燃料系統(tǒng)、燃料電池及其組件；柴油燃油噴射系統(tǒng)、尾氣后處理系統(tǒng)、燃?xì)?雙燃料系統(tǒng)及其組件的再制造業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

截止2021年12月31日，經(jīng)審計的財務(wù)報表：總資產(chǎn)1,777,831萬元，凈資產(chǎn)915,500萬元，營業(yè)收入1,571,282萬元，凈利潤323,791萬元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

博世動力總成是由德國博世公司及其子公司、威孚高科等發(fā)起設(shè)立的，目前德國博世公司及其子公司持股 66%，威孚高科及其控股子公司持股 34%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（三）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

根據(jù)博世動力總成的經(jīng)營狀況及財務(wù)情況，且其業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)定，具備良好的履約能力。

（二）無錫威孚環(huán)保催化劑有限公司

1、基本情況

法定代表人：談赟

注冊資本：5,000萬元人民幣

住所：無錫市新區(qū)靈江路 9號 4號樓

經(jīng)營范圍：研發(fā)生產(chǎn)環(huán)保催化劑；提供技術(shù)服務(wù)等

截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計的財務(wù)報表，總資產(chǎn) 470,414萬元，凈資產(chǎn) 162,141萬元，營業(yè)收入 759,556萬元，凈利潤 43,251萬元。

威孚環(huán)保系公司控股子公司無錫威孚力達(dá)催化凈化器有限責(zé)任公司（以下簡稱“威孚力達(dá)”）與華微納米技術(shù)（上海）有限公司(以下簡稱“華納”)、盈動控股有限公司(以下簡稱“盈動”)共同投資設(shè)立的，其中威孚力達(dá)持股 49%，“華納”和“盈動”為行動一致人，合并持股 51%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（四）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

威孚力達(dá)與威孚環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易主要是威孚力達(dá)采購?fù)诃h(huán)保的貨物等，威孚環(huán)保生產(chǎn)經(jīng)營正常，具有良好的履約能力。

（三）無錫威孚精密機(jī)械制造有限責(zé)任公司

1、基本情況

法定代表人：陳浩軍

注冊資本：1,200萬元人民幣

住所：無錫市新吳區(qū)城南路 202號

經(jīng)營范圍：燃油噴射系統(tǒng)產(chǎn)品、各類彈簧、橡塑制品、油泵零部件、工程機(jī)械零部件的研發(fā)、制造、銷售；機(jī)械加工服務(wù)；減速機(jī)、五金產(chǎn)品、金屬材料、農(nóng)機(jī)配件、化工產(chǎn)品及原料（不含危險品）的銷售；液壓系統(tǒng)設(shè)備的研發(fā)、銷售；金屬表面處理及熱處理加工（上述不含國家禁止、限制類項目，涉及行政許可的憑有效許可證明經(jīng)營）；機(jī)械設(shè)備的安裝、維修及租賃；房屋、場地的租賃及管理服務(wù)；技術(shù)咨詢及服務(wù)；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） 截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計的財務(wù)報表，威孚精機(jī)的總資產(chǎn) 71,604萬元，凈資產(chǎn) 23,447萬元，營業(yè)收入 59,759萬元，凈利潤 8,049萬元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

威孚精機(jī)是由公司與自然人共同投資組建的有限公司，其中威孚高科持股 20%，其他自然人持股 80%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3條第二款第（四）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

威孚精機(jī)生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。

（四）羅伯特·博世有限公司

法定代表人：Bettina Holzwarth，Nora Kristin Klug

注冊資本：120,000萬歐元

住所：德國巴登符騰堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 羅伯特-博世廣場 1號 經(jīng)營范圍：產(chǎn)品、技術(shù)、系統(tǒng)、解決方案和服務(wù)績效的開發(fā)、制造和分銷，特別是在移動、電氣工程、電子、 機(jī)械工程、機(jī)械學(xué)、金屬和其他材料、醫(yī)藥、物流、通訊和信息技術(shù)，包括基于數(shù)據(jù)的解決方案，以及相關(guān)領(lǐng)域。公司的目標(biāo)是進(jìn)一步履行基于地區(qū)和業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)。

2021年德國博世公司銷售額達(dá) 788億歐元，息稅前利潤約達(dá) 32億歐元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

德國博世公司為公司第二大股東，其持有本公司股份 14.16%。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（三）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

根據(jù)德國博世公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)情況，公司向其采購和銷售貨物不存在履約風(fēng)險。

（五）長春旭陽威孚汽車零部件科技有限公司

1、基本情況

法定代表人：許明哲

注冊資本：10,000萬元人民幣

住所：吉林省長春市朝陽區(qū)育民路 1999號辦公用房 7樓 701室

經(jīng)營范圍：汽車零部件及配件制造；催化凈化器封裝產(chǎn)品、尿素箱集成的生產(chǎn)及銷售，并提供售后服務(wù)；汽車零部件貿(mào)易件的銷售；勞務(wù)服務(wù)（不含勞務(wù)派遣）。

截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計的財務(wù)報表，長春旭陽的總資產(chǎn) 3,180萬元，凈資產(chǎn) 3,044萬元，營業(yè)收入 2,415萬元，凈利潤 45萬元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

長春旭陽系公司控股子公司無錫威孚力達(dá)催化凈化器有限責(zé)任公司（以下簡稱“威孚力達(dá)”）與長春旭陽工業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司(以下簡稱“長春旭陽工業(yè)”)共同投資設(shè)立的，其中威孚力達(dá)持股 34%，長春旭陽工業(yè)持股 66%。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則—第36號關(guān)聯(lián)方披露》（2006年）第三、四條對于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的標(biāo)準(zhǔn)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條遵守實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定長春旭陽與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

長春旭陽生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。

（六）河北機(jī)械進(jìn)出口有限公司

1、基本情況

法定代表人：歐建軍

注冊資本：11,105萬元人民幣

住所：石家莊市新華區(qū)泰華街 181號

經(jīng)營范圍：其他機(jī)械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)。自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），鋼材、工程機(jī)械設(shè)備等的銷售。

截止 2021年 12月 31日，經(jīng)審計的財務(wù)報表，河北機(jī)械的總資產(chǎn) 28,722.06萬元，凈資產(chǎn) 13,881.82萬元，營業(yè)收入 59,196.44萬元，凈利潤 1,605.52萬元。

2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

河北機(jī)械的實際控制人為公司的關(guān)聯(lián)自然人。該關(guān)聯(lián)人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二款第（四）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。

3、履約能力分析

河北機(jī)械生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好，具有良好的履約能力。

經(jīng)查詢“信用中國”網(wǎng)站，以上關(guān)聯(lián)人不存在失信被執(zhí)行的情形，未被列入失信被執(zhí)行人名單。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

定價政策和定價依據(jù)。本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來，遵循市場公允價格，并與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待。

關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況。關(guān)聯(lián)交易將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議。其結(jié)算方式為按合同規(guī)定進(jìn)行結(jié)算。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

1、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易，是為了滿足正常的經(jīng)營需要。有利于充分利用雙方的資源優(yōu)勢，實現(xiàn)合理的資源配置，降低公司運(yùn)營成本及經(jīng)營風(fēng)險； 2、上述關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，不會損害本公司利益； 3、上述日常關(guān)聯(lián)交易對公司的獨立性不會構(gòu)成影響，公司業(yè)務(wù)并不會因此交易對關(guān)聯(lián)人形成依賴，上述日常關(guān)聯(lián)交易對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果有積極影響。

五、獨立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表獨立意見

公司在召開第十屆董事會第八次會議前將公司《關(guān)于預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額的議案》的具體情況與我們進(jìn)行了溝通和說明，并向我們提交了與此關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的文件，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意將上述議案提交董事會審議，并對此事項發(fā)表獨立意見如下：

根據(jù)公司2021年實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額及對公司2022年的經(jīng)營預(yù)期，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易均為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需事項，為正常的經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來，且為以前正常業(yè)務(wù)之延續(xù)；該等關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，依據(jù)市場公允價格確定交易價格，遵循了公平合理的市場化原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為，不會影響公司的獨立性。公司預(yù)計2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的決策、審議及表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決。同意將上述關(guān)聯(lián)交易事項提交公司2021年度股東大會審議。

六、備查文件

1、公司第十屆董事會第八次會議決議；

2、公司第十屆監(jiān)事會第八次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于公司第十屆董事會第八次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可和獨立意見。

特此公告。

無錫威孚高科技集團(tuán)股份有限公司董事會

二○二二年四月十九日

關(guān)鍵詞： 關(guān)聯(lián)交易 德國博世 以下簡稱