原標(biāo)題:智云股份:關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告
大連智云自動化裝備股份有限公司
關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司
2021年業(yè)績承諾
實現(xiàn)情況專項審核報告
立信中聯(lián)專審字[2022]D-0340號
立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
目 錄
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1-2
一、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告
1-4
二、關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021
年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明
業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項
審核報告
立信中聯(lián)專審字[2022]D-0340號
大連智云自動化裝備股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“智云股份”） 編制的《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》進(jìn)行了專項審核。
智云股份管理層的責(zé)任是按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明，并保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導(dǎo)致的重大錯報。我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上，對業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國注冊會計師職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審核工作以對《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新計算相關(guān)項目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，智云股份編制的《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》在所有重大方面按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制，在所有重大方面如實反映了深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況。
本審核報告僅供智云股份披露深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況之目的使用，未經(jīng)本事務(wù)所書面同意，不得用于其他任何目的。
立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計師：劉新發(fā) （項目合伙人）
中國注冊會計師：曹瑋
中國天津市 2022年 4月 24日
關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
大連智云自動化裝備股份有限公司
關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司
2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱 “公司”）按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，編制了《大連智云自動化裝備股份有限公司關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明》。
一、本次股權(quán)收購的基本情況
2020年，公司變更募集資金用途收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”、“標(biāo)的公司”）81.3181%股權(quán)，其中，向安吉凱盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購其合計持有的九天中創(chuàng) 75.7727%的股權(quán)，向深圳九派格金智云智能制造產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）收購其合計持有的九天中創(chuàng) 5.5455%的股權(quán)。
本次交易支付的總價為 31,714.06萬元，其中使用募集資金 29,547.39萬元，剩余資金由公司使用自籌資金補足。交易各方以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的《大連智云自動化裝備股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（天源評報字【2020】第 0049號）確定的九天中創(chuàng)股東全部權(quán)益價值 39,375.00萬元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，九天中創(chuàng) 81.3181%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為 31,714.06萬元。收購?fù)瓿珊螅境钟芯盘熘袆?chuàng) 81.3181%股權(quán)。
公司已于 2020年 3月 31日召開的第四屆董事會第二十九次臨時會議以及第關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》。上述股權(quán)收購事項已于2020年 6月 29日辦理完成工商變更登記手續(xù)。
二、業(yè)績承諾、補償及回購安排
1、業(yè)績承諾及變更情況
（1）、2020年 3月 31日公司與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱（以上合稱“承諾方”）簽署了《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司75.7727%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補償協(xié)議》，承諾方承諾：
承諾標(biāo)的公司 2020年度實現(xiàn)的凈利潤不低于 3,200萬元；
承諾標(biāo)的公司 2020年度、2021年度實現(xiàn)的累計凈利潤不低于 8,200萬元； 承諾 2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的累計凈利潤不低于 14,000萬元。
（2）、公司于 2021年 4月 26日召開的第五屆董事會第十二次會議、第五屆監(jiān)事會第九次會議及 2021年 5月 19日召開的 2020年年度股東大會審議通過了《關(guān)于擬變更控股子公司業(yè)績承諾的議案》。
根據(jù)該議案，公司與承諾方簽署了《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 75.7727%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》及《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補償協(xié)議之補充協(xié)議》，承諾方承諾：
承諾標(biāo)的公司 2020年度實現(xiàn)的剔除口罩機業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤不低于3,200萬元；其中，2020年度口罩機業(yè)務(wù)相關(guān)損益的金額以會計師事務(wù)所出具的鑒證意見為準(zhǔn)。
承諾標(biāo)的公司 2020年度、2021年度實現(xiàn)的累計凈利潤不低于 8,200萬元； 承諾 2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的累計凈利潤不低于 14,000萬關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
上述承諾中，2020年度實現(xiàn)凈利潤的計算口徑全部為：剔除口罩機業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤；對標(biāo)的公司 2021年度及 2022年度實現(xiàn)的凈利潤計算口徑與金額均不做變更。
2、補償安排情況
對實際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異的確定及補償作出如下約定：
凈利潤是指九天中創(chuàng)合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），母公司股東指九天中創(chuàng)全體股東。非經(jīng)常性損益的涵義與中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1號——非經(jīng)常性損益（2008）》的涵義相同。
若標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤累計數(shù)未達(dá)到承諾累計凈利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)以現(xiàn)金方式對公司進(jìn)行補償，補償金額為：（截至當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價－已補償現(xiàn)金數(shù)。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)在本協(xié)議所述業(yè)績承諾期各年度，并且2020-2022年度每年《審計報告》出具后 30個工作日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。由安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙向公司指定銀行賬戶支付補償款。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按 53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔(dān)本條項下補償義務(wù)，同時承諾方就上述補償義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
3、回購安排情況
若標(biāo)的公司承諾期內(nèi)任一年度當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈利潤低于承諾方當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤的 50%，公司有權(quán)要求安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙或周非、周凱向公司履行回購標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)；
回購價格按照公司已實際支付的交易價款與交易價款支付后至回購義務(wù)發(fā)生之日（會計師事務(wù)所出具標(biāo)的公司該年度《審計報告》之日）的期間按照年化關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 2021年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項說明 2021年1月1日至2021年12月31日
（本專項報告除特別注明外，均以人民幣元列示）
各方同意安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按照本次交易前各自持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例承擔(dān)按上述回購價格的支付義務(wù)。承諾方就上述回購義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
三、業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
九天中創(chuàng) 2021年度扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤為-8,093,332.40元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-7,145,243.80元。按照上述二、2所述，凈利潤是指九天中創(chuàng)合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），九天中創(chuàng) 2021年度的凈利潤為-8,093,332.40元。
大連智云自動化裝備股份有限公司
2022年 4月 24日
