國泰君安證券股份有限公司關于

《關于上海寶立食品科技股份有限公司收購少數股權的監管工作

函》的回復

【資料圖】

上海證券交易所：

貴所下發的《關于上海寶立食品科技股份有限公司收購少數股權的監管工作函》（上證公函【2022】2495號）（以下簡稱“《工作函》”）已經收悉。國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦機構”）收到《工作函》后高度重視，組織相關人員根據工作函的要求對上海寶立食品科技股份有限公司（以下簡稱“寶立食品”、“上市公司”）收購少數股權事項進行了核查，現對《工作函》中提及的事項回復并公告如下：

1、關于空刻網絡的估值合理性。公告顯示，以2022年3月31日為基準日，空刻網絡全部股東權益采用收益法評估的價值為 35,100萬元，增值率622.61%，2022年至2024年的預測營業收入增長率分別為60.82%、18.22%、9.26%。請公司補充披露：（1）結合同行業公司對比情況和行業發展趨勢，說明空刻網絡的預測收入是否具備可實現性；（2）本次交易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的原因和合理性，并向投資者充分提示風險。請保薦機構和評估機構發表意見。

【回復】

一、結合同行業公司對比情況和行業發展趨勢，空刻網絡的預測收入具備可實現性

（一）空刻網絡所處行業發展趨勢良好，能夠為未來發展提供外部基礎 1、我國預制速食食品行業方興未艾，市場空間廣闊

隨著我國經濟的快速發展和產業結構變遷，微觀家庭勞動力結構也在變化，同時，快節奏的生活及工作壓力導致職場人員缺乏足夠的時間和精力去制作三媒咨詢預測，2021年廣義預制速食品市場規模 3,459億元，預計 2023年市場規模為 5,165億元，復合增長率超過 20%。

2、預制速食食品發展呈現細分化、多元化和高端化趨勢，產品、渠道和供應鏈強者企業有望勝出

受制于消費水平、冷鏈運輸條件及運輸半徑制約及中餐各地風味差異，預制速食行業呈現較強地域性特點，產品類別呈現多元化、細分化趨勢，例如近年來特色方便速食如螺螄粉、意面和應用場景更加多元的自熱食品等細分賽道崛起。

同時，在消費升級背景下，人們對食物的口味口感、綠色健康等因素要求日益提高，且價格帶向高端化方向發展。此外，新銳產品線上渠道占比大，且較多嘗試通過直播帶貨、向快手、抖音等年輕人聚集的平臺投放廣告等方式進行推廣，C端市場存在巨大潛力，互聯網多元化營銷將加速預制速食食品的傳播，推動整個行業快速發展。隨著我國預制速食行業企業的集中度逐步提升，產品、渠道和供應鏈強者企業有望勝出。

3、空刻意面開創速食意面新品類，帶動天貓意面市場不斷擴容

空刻意面所處細分的方便速食面類賽道國內主要集中在中式方便速食，西式速食意面市場仍處于初始開發階段。國內方便速食市場通過高頻的營銷宣傳和消費者品類教育，不斷拓寬消費人群，從而實現行業空間的擴容。2021年“雙十一”大促活動，天貓意面類目銷售額破億，空刻意面在天貓意面類目銷售額占比超過 50%，具備領先優勢。

綜上，我國預制速食食品行業處于成長發展期，市場空間仍在不斷擴容過程中，細分市場的不斷擴容也為空刻意面的收入增長奠定了基礎。

（二）行業競爭格局及同行業公司發展對比

1、空刻網絡行業地位領先

根據天貓旗下的生意參謀平臺統計，2020年、2021年和 2022年 1-6月，“空刻意面”產品均獲意大利面類目銷量第一。經由歐睿信息咨詢（上海）有限公司調查結果顯示，空刻意面為“全國意面零售額第一”、“全國方便意面銷售額1

第一”。

2、同行業公司對比情況

（1）方便速食食品類公司

依據空刻意面的銷售渠道和業務特征，以同為互聯網銷售為主的方便速食品類（橫向品類）進行對比。根據中商產業研究院公布的 2021年“雙十一”方便速食行業天貓預售額的品牌排行榜數據，該期間空刻意面預售額占總方便速食行業預售額的比例為 26%。具體如下：

同時，根據天貓公布的“雙十一”方便速食類目熱賣榜，“空刻”超過好歡螺、自嗨鍋、李子柒等，登頂第一名。參考網絡公開數據，部分同行業可比品牌公司年度銷售額已超 10億元規模，因此，空刻意面未來收入規模仍存較大成長空間。

（2）互聯網零售食品類公司

參考以互聯網休閑零食零售為主的上市公司三只松鼠股份有限公司（股票代碼：300783.SZ）以及互聯網零售收入占比較大的食品類上市公司良品鋪子股份有限公司（股票代碼：603719.SH）近年來的營業收入如下表所示： 單位：億元

1

注：該調查結果系按 2021年各大干意面和方便意面品牌于中國大陸內的零售額計；干意面指各種形態

數據顯示，近年來我國互聯網產業呈現蓬勃發展態勢，網民數量不斷增長，龐大的用戶基礎為以互聯網零售收入的高速增長的規模實現提供了強勁動力。同時隨著互聯網配套服務的持續完善，互聯網銷售不僅打破了傳統銷售渠道客群觸達的空間局限，也實現了物流覆蓋地域的突破。互聯網零售在品牌效應形成初期，其收入規模憑借信息傳播優勢均呈現出了快速增長特征，銷售達到一定規模后則變化趨于平穩，并未出現迅速回落的狀況。

綜上，通過參考三只松鼠和良品鋪子近年來相關收入的變化，可以看出食品品牌認知的漸次形成和產品受眾的逐步穩定為企業未來銷售規模保持提供了支撐。因此，空刻意面未來收入發展預測特征符合電商零售行業的收入變化特征。

3、競爭格局、潛在風險和應對措施

空刻網絡開創速食意面品類，在產品推出市場后銷量穩步提升，并受到廣泛關注及好評，雖然也面臨著眾多新晉品牌的競爭，但如鋒味派等主要競品目前與空刻意面銷售規模仍存一定差距，空刻意面在速食意面領域保持顯著領先地位。

而類比起步更早的自熱鍋/酸辣粉/螺螄粉等，意面整體仍處導入發展初期，現有行業競爭相對緩和，未來隨著速食意面行業快速發展，也必然會引致更多市場參與者，且不排除因其他領域知名品牌進入或者由資本推動導致的競爭進一步加劇的情況。而空刻意面現階段作為以單一品類銷售為主的品牌，在競爭形勢變化下面臨銷售收入增長不及預期甚至于因競爭對手空間擠壓而出現銷售下滑的風險。

對此，空刻網絡意圖依托上市公司集團優勢，發揮新品開發、市場運營、品牌運作等能力予以應對。一方面，寶立食品為行業領先的風味及產品解決方案提供商，與國內外知名餐飲連鎖和食品工業企業如肯德基、麥當勞、德克士、達美樂和泰森中國等均建立了長期合作關系，擁有豐富的食品調味品研發經驗、多元化產品加工能力以及完善的質量控制體系，其產品和技術儲備將為空刻網絡新品開發提供有力的保障。另一方面，空刻網絡仍將借助互聯網優勢，在線上線下兩中，從而使品牌能體現出更多的空間價值和文化屬性，打造深入人心的品牌形象和文化。

（三）空刻網絡在評估基準日后經營情況及終端客戶數量增長較快、符合預期，為本次收益法預測收入的合理性提供有效的后驗支撐

根據上市公司 2022年上半年度報告，廚房阿芬實現營業收入 4.04億元（未經審計），已達 2021年全年營業收入水平的 81.06%，其中空刻意面業務貢獻營業收入 4.01億元（未經審計），已達本次收益法預測 2022年全年業務收入的比重為 50.30%。

根據數據贏家平臺統計，空刻意面線上直營主要平臺 2019年度、2020年度、2021年的下單活躍客戶數分別為 4萬、149萬、321萬規模。上述期間內客戶數量實現快速增長，而 2022年 1-6月下單活躍客戶數已超過 2021年全年數據。

綜上，空刻網絡在評估基準日后經營情況及終端客戶數量增長較快、符合預期，為本次收益法預測收入的合理性提供有效的后驗支撐。

二、本次交易在高溢價率的情況下未設置業績承諾的原因和合理性，并向投資者充分提示風險。

（一）本次交易未設置業績補償的原因及合理性

1、本次交易未設置業績承諾符合相關法律法規要求

本次交易的交易對方王妙妙、姜章和杭州熱浪非上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，本次交易也未導致發行人控制權發生變更且本次交易不構成重大資產重組。上市公司收購廚房阿芬和空刻網絡少數股東股權系出于自身經營戰略和業務發展，并在雙方協商一致基礎上達成交易意向，未設置業績承諾和業績補償安排符合《重組管理辦法》第三十五條第一款的規定，未違反中國證監會及上海證券交易所的相關規定。

2、本次交易對方未參與標的公司的運營

本次收購的交易對方為王妙妙、姜章和杭州熱浪，寶立食品于 2021年 3月收購廚房阿芬控制權后，上市公司將廚房阿芬和空刻網絡納入統一管理體系，寶立食品對廚房阿芬日常經營的主導程度日益加深。王妙妙基于自身職業發展角度考慮，經雙方友好協商，2021年 10月已從廚房阿芬離職，現為自由職業者、投資人；姜章為廚房阿芬早期入股股東，一直從事農產品的電商業務，未實際參與廚房阿芬的具體日常經營活動；杭州熱浪主要在空刻網絡創業前期協助進行產品設計、品牌策劃及市場推廣方案，在廚房阿芬成為上市公司控股子公司后，亦未實際參與廚房阿芬的具體日常經營活動。

3、本次交易符合公司戰略發展方向

盡管本次收購前，上市公司已對廚房阿芬和空刻網絡實現了絕對控股，但為了進一步提升控股子公司就諸如經營方針等股東決議事項的決策和溝通效率，以使空刻意面在品牌打造關鍵時期更高效地實現集團戰略與子公司戰略的高度統一和協同，經上市公司董事會決議推進本次交易，意圖更好更快地在集團戰略指引下實施品牌化戰略，符合現階段的業務發展特征和集團戰略發展方向。在本次收購完成后，廚房阿芬成為上市公司的全資子公司，空刻網絡的股權結構也有所簡化，有利于加強上市公司對廚房阿芬和空刻網絡的經營管理，進一步提高公司集團內各主體協同效應，提高上市公司的投資決策和運營效率，全面推動空刻意面品牌化路徑發展。

綜上，鑒于王妙妙已于 2021年 10月從廚房阿芬離職，姜章和杭州熱浪均未參與標的公司的運營，本次交易完成后，交易對方退出標的公司的投資，無法再對標的公司實施任何影響，故本次交易未設置業績補償系正常的商業安排，具有合理性。上市公司未來通過對標的公司實施進一步整合，發揮出更大的經濟效益，有助于保護上市公司和中小股東利益。

（二）關于本次交易未設置業績補償的風險提示

本次交易完成后，公司對廚房阿芬和空刻網絡的持股比例將進一步增加，但若宏觀經濟形勢、行業政策或者速食意面市場競爭格局發生變化而公司未能有效應對，均可能導致廚房阿芬和空刻網絡業務未來發展不及預期，從而存在上市公司就本次收購所帶來的增量收益可能不達預期而影響盈利能力，甚至承擔更多虧損的風險。同時，由于本次交易系基于提升上市公司對控股子公司的決策效率和協同效應所進行，且交易對方未進行業績承諾，存在交易完成后的提升效果不達預期的風險，且若標的公司業績無法達到預期，交易對方將不會對此給予相應補償，提請投資者注意交易對方未做業績承諾事項及上述潛在風險。

三、保薦機構核查程序和核查結論

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構履行了以下核查程序：

1、獲取并查閱了發行人前后兩次收購廚房阿芬相關的評估報告，公開查詢了空刻意面所屬行業現狀、市場空間、發展趨勢、競爭格局和同行業競爭對手的相關資料等；

2、訪談了解空刻網絡負責人，了解空刻意面的行業地位和競爭優勢，復核相關評估參數選取的依據及合理性；

3、查詢了本次收購相關的公告文件。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、結合同行業公司對比情況和行業發展趨勢，空刻意面的收入增長趨勢和收入規模在未來年度具有可實現性。

2、王妙妙已于 2021年 10月從廚房阿芬離職，姜章和杭州熱浪均未參與標的公司的運營。本次交易完成后，交易對方退出標的公司的投資，本次交易未設置業績補償系正常的商業安排，具有合理性。上市公司已向投資者充分提示關于本次交易對方未設置業績承諾的風險。

2、關于交易對方。公告顯示，公司2021年3月收購廚房阿芬75%的股權，交易對手方沈淋濤為公司實際控制人之一。本次收購廚房阿芬25%的少數股權交易對手方為自然人王妙妙和姜章。請公司：（1）核實本次交易對方取得標的股權的時間和價格，是否已實繳出資；（2）核實本次交易對方與實際控制人是否存在其他關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排，關注本次交易相關資金真實流向，說明是否存在利益流向實際控制人及其一致行動人的情形。請保薦機構發表意見。

【回復】

一、王妙妙和姜章持有廚房阿芬股權情況及實繳出資情況

2021年 3月，寶立食品收購廚房阿芬 75%股權前，廚房阿芬的股權結構如下：

2020年 9月，王妙妙正式加入廚房阿芬，負責公司整體運營工作。2021年 1月29日，廚房阿芬通過股東會決議，同意沈偉鋒將其持有廚房阿芬 10%的 50萬元股權（2018年 1月至 2021年 2月期間，基于日常管理和辦理相關工商登記手續的便利性考慮，沈淋濤持有的廚房阿芬股權存在委托沈偉鋒持股的情況，故該部分股權系由沈淋濤實際出資 40萬元，未到位 10萬元，廚房阿芬歷史沿革中的委托持股及解除情況詳見招股說明書披露）按 40萬元交易對價轉讓給王妙妙，作為對其的股權激勵。王妙妙于 2021年 1月 29日對廚房阿芬實繳出資 10萬元，于 2021年 3月 16日支付股權轉讓款 40萬元。同時，王妙妙看好廚房阿芬的業務發展前景，按照寶立食品同期收購廚房阿芬對應的參考評估作價從杭州熱浪品牌策劃有限公司（以下簡稱“杭州熱浪”）受讓廚房阿芬 10%股權，股權轉讓對價為 560萬元。王妙妙于 2021年 2月完成支付上述股權轉讓款。前述股權轉讓完成后，王妙妙合計持有廚房阿芬 20%股權。

姜章主要從事農產品電商相關業務，在電商領域具備較為豐富的經驗。2018年 11月，姜章受讓廚房阿芬 5%股權，因該部分股權尚未實繳出資，股權轉讓價款為 0。2021年 1月 29日，姜章對廚房阿芬完成實繳出資 25萬元。

二、核實本次交易對方與實際控制人是否存在其他關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排，關注本次交易相關資金真實流向，說明是否存在利益流向實際控制人及其一致行動人的情形

（一）本次交易對方與寶立食品實際控制人不存在其他關聯關系或潛在利益安排

1、本次交易對方王妙妙、姜章和寶立食品實際控制人沈林濤不存在其他關聯關系或潛在利益安排

2021年 3月前，沈淋濤系廚房阿芬的實際控制人，持有廚房阿芬 75%股權。

王妙妙和姜章在電商領域具備較為豐富的經驗，看好并投資廚房阿芬項目。王妙妙曾在廚房阿芬任職，負責廚房阿芬的整體運營，王妙妙和杭州臻鈺創業投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“臻鈺投資”）分別持有杭州溫奈網絡科技有限公司 8%和 18%的股權。姜章擔任浙江谷綠網絡科技有限公司（簡稱“谷綠網絡”）的執行董事，未實際參與廚房阿芬的運營，姜章和臻鈺投資分別持有谷綠網絡 80%和 20%的股權。其中臻鈺投資的執行事務合伙人浙江策信投資管理有限公司系沈淋濤發起設立的私募基金管理人。

除上述外，王妙妙和姜章與沈淋濤不存在其他共同投資的情形。王妙妙、姜章系真實持有廚房阿芬股權，與沈淋濤不存在其他關聯關系或潛在的利益安排的情形，與沈淋濤也不存在股份代持等相關協議或安排。

2、本次交易對方王妙妙、姜章和寶立食品其他實際控制人亦不存在其他關聯關系或潛在利益安排

除沈淋濤外，寶立食品其他實際控制人馬駒、胡珊和周琦對廚房阿芬均未參與出資，2021年 3月寶立食品收購廚房阿芬控股權前，該三人也未參與廚房阿芬經營。王妙妙、姜章與寶立食品其他實際控制人不存在其他關聯關系或潛在的利益安排的情形。

（二）關注本次交易相關資金真實流向

截至本回復出具日，寶立食品尚未與王妙妙和姜章簽署正式股權轉讓協議，未向王妙妙和姜章支付股權轉讓款項。根據初步商討，在協議簽署且生效 5個工作日以及完成工商變更登記手續且在工商登記檔案顯示后 10個工作日內分別支付 50%的轉讓價款。

本次交易對方王妙妙和姜章均出具承諾函，承諾“本人與寶立食品實際控制人馬駒、胡珊、周琦、沈淋濤不存在《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系，也不存在本次收購相關的潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排。本次收購交易中，本人將收到的股權轉讓對價系本人所有，將由本人自主支配保管和使用，不會存在相關資金或利益流向寶立食品實際控制人及其一致行動人的情形。本人如違反上述承諾，將依據相關法律法規和證券交易所的規則賠償上市公司的損失或將相關收益歸屬上市公司所有（如有）。” 寶立食品實際控制人馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤出具承諾函，承諾“承諾人與王妙妙、姜章不存在《上海證券交易所股票上市規則》規定的關聯關系，也不存在本次收購相關的潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排。本次收購交易中，交易對方王妙妙、姜章將收到的股權轉讓對價系其二人本人所有，將由其本人自主支配保管和使用，不會存在相關資金或利益流向寶立食品實際控制人及其一致行動人的情形。承諾人如違反上述承諾，將依據相關法律法規和證券交易所的規則賠償上市公司的損失或將相關收益歸屬上市公司所有（如有）。”

上市公司將嚴格按照貨幣資金管理相關的法律法規、內部管理制度及合同條款約定實施股權轉讓款項的審批和支付，如若發現交易對方、實際控制人存在違反相關法律法規、證券交易所規則以及所出具承諾之事項，將及時制止并追究其應承擔的法律責任。

三、保薦機構核查程序和核查結論

（一）核查程序

針對上述事項，保薦機構履行了以下核查程序：

1、獲取了廚房阿芬設立及歷次股權轉讓、收購的工商登記資料，核查相關出資憑證、股權轉讓合同、股權轉讓對價支付憑證；

2、對王妙妙和姜章進行訪談，了解廚房阿芬歷次股權轉讓的背景、原因、相關定價依據和后續交易對價資金支配使用安排，對與寶立食品實際控制人是否存在關聯關系或潛在利益安排、是否存在股權代持和利益輸送情形、是否存在糾紛或潛在糾紛進行了訪談確認；

3、獲取了王妙妙、姜章以及寶立食品實際控制人填寫的情況調查表，并通過國家企業信用信息公示系統、企查查等網站公開查詢上述人員對外投資和任職情況；

4、核查了馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤及其配偶和子女的銀行流水，核查了廚房阿芬歷次股權轉讓和注冊資本實繳期間是否與本次交易對方存在資金往來，對馬駒、胡珊、周琦和沈淋濤與本次交易對方是否存在關聯關系或潛在利益安排、是否存在股權代持和利益輸送情形、是否存在糾紛或潛在糾紛進行了確認； 5、獲取了本次交易對方出具的與寶立食品實際控制人不存在關聯關系或潛在利益安排及收購資金支配使用的承諾函；

6、獲取了寶立食品實際控制人出具的與本次交易對方不存在關聯關系或潛在利益安排及收購資金最終流向的承諾函。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、2021年 3月寶立食品收購廚房阿芬控股權前，王妙妙和姜章分別取得廚房阿芬 20%和 5%的股權，并完成了實繳出資和股權轉讓款的支付。

2、本次交易對方王妙妙、姜章與寶立食品實際控制人不存在關聯關系或潛在的利益安排，包括但不限于股份代持等相關協議或安排。截至本回復出具日，寶立食品未向王妙妙和姜章支付股權轉讓款項，本次交易對方及寶立食品的實際控制人均出具了相關承諾函，承諾本次交易相關資金支付真實，不會存在利益流向寶立食品實際控制人及其一致行動人的情形。上市公司也將嚴格按照貨幣資金管理相關的法律法規、內部管理制度及合同條款約定實施股權轉讓款項的審批和支付。

關鍵詞： 實際控制人 上市公司 股權轉讓