證券代碼：300827 證券簡稱： 上能電氣 公告編號：2023-112
(相關資料圖)
上能電氣股份有限公司
關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個歸屬期歸屬結果暨股份上市的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次歸屬的限制性股票上市流通日：2023年10月10日，本次歸屬的限制性股票不設限售期。
2、本次歸屬的限制性股票上市流通數量：195.8837萬股，占公司目前總股本的0.55%。
3、本次歸屬的限制性股票人數：153人。
上能電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上能電氣”）于 2023年 9月14日召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，現將有關情況公告如下：
一、2022年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序
（一）本次激勵計劃簡述
2022年8月19日，公司召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第九次會議，于2022年9月8日召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案。
1、標的股票來源：本次股權激勵計劃所涉標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票；
2、激勵工具：第二類限制性股票
3、授予數量（調整前）：向激勵對象授予的限制性股票總數量為470.00萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額 23,760.0864萬股的 1.98%。其中，首次授予限制性股票 377.80萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.59%，占本次授予限制性股票數量總額的80.38%；預留授予限制性股票92.20萬股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.39%，占本次授予權益總額的19.62%。
4、授予價格（調整前）：本次限制性股票的首次授予價格為34.24元/股。
5、激勵對象：本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為171人，包括公司（含子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術/業務人員（不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東、公司實際控制人及其配偶、父母、子女）及董事會認為需要激勵的其他人員。
6、本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后（預留授予的限制性股票自預留授予之日起12個月后），且在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內歸屬：
（1）公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
本激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
| 歸屬安排 | 歸屬時間 | 歸屬權益數量占首次授予權益總量的比例 |
| 第一個歸屬期 | 自首次授予之日起 12個月后的首個交易日起至授予之日起 24個月內的最后一個交易日當首次日止 | 40% |
| 第二個歸屬期 | 自首次授予之日起 24個月后的首個交易日起至授予之日起 36個月內的最后一個交易日當首次日止 | 30% |
| 第三個歸屬期 | 自首次授予之日起 36個月后的首個交易日起至授予之日起 48個月內的最后一個交易日當首次日止 | 30% |
1、2022年8月19日，公司召開第三屆董事會第九次會議，審議通過了《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。
2、2022年8月19日，公司召開第三屆監事會第九次會議，審議通過了《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。
3、公司對2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示，公示期為自2022年8月22日起至2022年9月1日止。在公示期限內，公司監事會未接到任何人對公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單提出異議的意見。并于2022年9月2日披露了《監事會關于2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2022-060）。
4、2022年9月6日，公司披露了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2022-061）。
5、2022年9月8日，公司召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
6、2022年12月12日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十三次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予第一批預留部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
7、2023年7月19日，公司召開了第三屆董事會第十九次會議、第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予第二批預留部分限制性股票及調整授予價格和授予數量的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見。監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
8、2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監事會第十九次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了明確同意的獨立意見。監事會對符合歸屬條件的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。
（三）限制性股票數量及授予價格的歷次變動情況
公司 2022年權益分派于 2023 年 6 月 16日實施完畢，即以公司總股本249,023,909股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.954167元（含稅），共計派發現金紅利23,761,039.61元（含稅），剩余未分配利潤結轉以后年度。
同時向全體股東以資本公積每 10股轉增 4.293753股，合計轉增 106,924,715股，本次轉增完成后，公司總股本增加至355,948,624股。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）等相關規定，公司需對2022年限制性股票激勵計劃的授予數量和授予價格進行相應的調整，限制性股票首次授予部分限制性股票數量由377.80萬股調整為540.0179萬股，首次及預留授予部分授予價格由34.24元/股調整為23.89元/股。
2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監事會第十九次會議，會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理部分限制性股票的議案》。鑒于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中16人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，1人因個人原因放棄本期歸屬，合計作廢處理上述 17名激勵對象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。作廢完成后，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予數量相應調整為491.7048萬股。
（四）本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明 2023年9月14日，公司召開了第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監事會第十九次會議，會議審議通過了《關于調整公司2022年限制性股票激勵計劃相關事項及作廢處理部分限制性股票的議案》。因公司實施2022年權益分派，公司對2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予數量和授予價格進行調整，首次授予數量由377.80萬股調整為540.0179萬股，首次授予價格由34.24元/股調整為23.89元/股。鑒于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中 16人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，1人因個人原因放棄本期歸屬，合計作廢處理上述 17名激勵對象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。作廢完成后，公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的授予數量相應調整為491.7048萬股。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，公司將作廢處理上述 1名激勵對象因個人原因自愿放棄本期可歸屬的全部限制性股票 2859股。除上述變動外，本次歸屬的相關事項與公司已披露的激勵計劃不存在差異。
二、2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一個歸屬期激勵對象符合歸屬條件的說明
（一）董事會就首次授予部分限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況 2023年9月14日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。董事會認為公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經成就，同意公司按照本激勵計劃的相關規定為符合條件的 154名激勵對象辦理歸屬相關事宜。公司獨立董事對該事項發表了明確同意的獨立意見。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，因此實際可歸屬的激勵對象為153名。
（二）首次授予部分第一個歸屬期屆滿的說明
本激勵計劃首次授予限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：
| 歸屬安排 | 歸屬時間 | 歸屬權益數量占首次授予權益總量的比例 |
| 第一個歸屬期 | 自首次授予之日起 12個月后的首個交易日起至授予之日起 24個月內的最后一個交易日當首次日止 | 40% |
| 第二個歸屬期 | 自首次授予之日起 24個月后的首個交易日起至首次授予之日起 36個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
| 第三個歸屬期 | 自首次授予之日起 36個月后的首個交易日起至首次授予之日起 48個月內的最后一個交易日當日止 | 30% |
本激勵計劃首次授予日為2022年9月13日。因此本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期為2023年9月14日至2024年9月13日。
（三）首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的情況說明
根據公司2022年第一次臨時股東大會的授權，按照公司《激勵計劃（草案）》和《上能電氣股份有限公司2022年度限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，公司董事會認為本次激勵計劃首次授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，現就歸屬條件成就情況說明如下：
| 歸屬條件 | 符合歸屬條件的說明 |
| （一）公司未發生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注 | 公司未發生前述情形，符合歸屬條件。 |
| 冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 3、上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； 4、法律法規規定不得實行股權激勵的； 5、中國證監會認定的其他情形。 | |
| （二）激勵對象未發生如下任一情形： 1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； 2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； 3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； 4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； 6、中國證監會認定的其他情形。 | 激勵對象未發生前述情形，符合歸屬條件。 |
| （三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求 激勵對象獲授的各批次限制性股票于當批次歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。 | 本次可歸屬的激勵對象符合歸屬任職期限要求。 |
| （四）公司層面業績考核要求 本激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件為： 公司需滿足下列兩個條件之一： 1、以2021年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低于50%； 2、以2021年凈利潤為基數，2022年凈利潤增 | 根據公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022年年度報告出具的審計報告（蘇公W[2023]A703號）顯示：公司 2022年度營業收入為2,338,541,793.58元， |
| 長率不低于30%。 注：1、上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入； 2、上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除本次及其他員工激勵計劃在當年所產生的股份支付費用影響的數值作為計算依據。 | 較2021年增長114.08%。公司層面歸屬比例達100%。 | ||||
| （五）滿足激勵對象個人層面業績考核要求 激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為S、A、B、C、D五個檔次，屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量： 考核評價結S A B C D 果 個人層面歸100% 100% 100% 50% 0% 屬比例 | 本次激勵計劃首次授予的激勵對象中，16名激勵對象因個人原因離職不符合激勵對象資格。1名激勵對象因個人原因放棄歸屬，不符合激勵對象資格。其余154名激勵對象考核中，其中有 21人為S，82人為A，51人為B，本期個人層面歸屬比例均為 100%。在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，因此實際可歸屬的激勵對象為153名。 | ||||
| 考核評價結果 | S | A | B | C | D |
| 個人層面歸屬比例 | 100% | 100% | 100% | 50% | 0% |
根據《上市公司股權激勵管理辦法》《激勵計劃（草案）》等有關規定，鑒于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分的激勵對象中 16人因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，1人因個人原因放棄本期歸屬，合計作廢處理上述17 名激勵對象不得歸屬的限制性股票48.3131萬股。
在資金繳納、股份登記過程中，1名激勵對象放棄辦理本次的全部歸屬，公司將作廢處理上述 1名激勵對象因個人原因自愿放棄本期可歸屬的全部限制性股票 2859股。公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期符合歸屬條件的激勵對象調整為 153名，實際可歸屬限制性股票數量調整為195.8837萬股。
三、本次限制性股票歸屬的具體情況
1、上市流通日：本次歸屬的限制性股票上市流通日為2023年10月10日（星期二）。
2、歸屬數量：195.8837萬股（調整后），占目前公司總股本的0.55%。
3、歸屬人數：153人
4、歸屬價格：23.89元/股（調整后）
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票。
6、首次授予部分激勵對象名單及歸屬情況：
| 序號 | 姓名 | 國籍 | 職務 | 已獲授首次授予部分限制性股票數量（萬股） | 本次歸屬限制性股票數量（萬股） | 本次歸屬數量占獲授的限制性股票數量的比例（%） |
| 1 | 陳運萍 | 中國 | 董事、財務總監、董事會秘書 | 17.1526 | 6.8610 | 40.00% |
| 2 | HABIBUL BASAR | 孟加拉 | 核心業務人員 | 2.1440 | 0.8576 | 40.00% |
| 3 | 其他中層管理人員、核心技術/業務人員（共151人） | 472.1223 | 188.1651 | 40.00% |
1、本次歸屬的限制性股票上市流通日：2023年10月10日
2、本次歸屬的限制性股票上市流通數量：195.8837萬股，占目前公司總股本的0.55%。
3、董事和高級管理人員本次歸屬股票的限售和轉讓限制：本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關規定。
五、驗資及股份登記情況
2023年9月22日，江蘇正卓恒新會計師事務所有限公司出具了《上能電氣股份有限公司驗資報告》（蘇正恒內驗(2023)1012號），審驗了公司截至2023年9月19日新增注冊資本及實收資本（股本）情況。經審驗，截至2023年9月19日，公司已收到153名限制性股票激勵對象繳納的限制性股票認購款合計人民幣46,796,615.93元，其中新增注冊資本（股本）人民幣1,958,837元整，資本公積（股本溢價）44,837,778.93元。限制性股票激勵對象均以貨幣出資。
公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成本次第二類限制性股票歸屬登記手續，本次歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2023年10月10日。
六、本次行權募集資金的使用計劃
本次歸屬募集資金全部用于補充公司流動資金。
七、本次歸屬后新增股份對上市公司的影響
1、本次歸屬對公司股權結構的影響
單位：股
| 變動前 | 本次變動 | 變動后 | |
| 股本總額 | 355,948,624 | 1,958,837 | 357,907,461 |
2、每股收益調整情況
根據公司2023年半年度報告，2023年上半年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為135,143,110.75元，基本每股收益為0.39元，本次辦理股份歸屬登記完成后，公司總股本將相應增加1,958,837股，在歸屬于上市公司股東的凈利潤不變的情況下，公司2023 年上半年度基本每股收益相應攤薄。
八、法律意見書的結論性意見
北京國楓律師事務所認為：
1、上能電氣本次調整、本次歸屬及本次作廢失效已取得現階段必要的批準與授權；
2、本次調整符合《管理辦法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定；
3、本次作廢失效的原因及數量符合《管理辦法》等相關法律、行政法規、規章及規范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關規定。
九、備查文件
1、第三屆董事會第二十一次會議決議；
2、第三屆監事會第十九次會議決議；
3、獨立董事關于第三屆董事會第二十一次會議相關審議事項的獨立意見； 4、北京國楓律師事務所關于上能電氣股份有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期調整、歸屬及作廢失效相關事項的法律意見書； 5、監事會關于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬名單的核查意見；
6、會計師事務所出具的驗資報告。
特此公告。
上能電氣股份有限公司董事會
2023年9月28日
關鍵詞：
