原標(biāo)題:智云股份:關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的公告
大連智云自動化裝備股份有限公司 證券代碼：300097 證券簡稱：智云股份 公告編號：2022-017
大連智云自動化裝備股份有限公司
關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
風(fēng)險提示：
1、本次關(guān)聯(lián)交易的具體交易條款尚需公司與承諾方協(xié)商確認(rèn)，最終以各方另行簽署的相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議為準(zhǔn)。本次股權(quán)回購事項(xiàng)存在不確定性。
2、相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議尚需提交公司股東大會進(jìn)行審議，能否審議通過存在不確定性。
公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。
大連智云自動化裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022年 4月 24日召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，審議通過了《關(guān)于九天中創(chuàng) 2021年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，董事會同意公司要求相關(guān)承諾方履行股權(quán)回購的義務(wù)。現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、本次股權(quán)收購的基本情況
2020年，公司變更募集資金用途收購深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“九天中創(chuàng)”、“標(biāo)的公司”）81.3181%股權(quán)，交易支付的總價為 31,714.06萬元，其中，向安吉凱盛企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉凱盛”）、安吉美謙投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉美謙”）、安吉中謙企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安吉中謙”）收購其合計(jì)持有的九天中創(chuàng)75.7727%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為29,551.33萬元；向深圳九派格金智云智能制造產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市地平線希望七號投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳華青芯源投資中心（有限合伙）收購其合計(jì)持有的九天中創(chuàng) 5.5455%的股權(quán)，轉(zhuǎn) 大連智云自動化裝備股份有限公司 讓價格為2,162.73萬元。
公司已于2020年3月31日召開的第四屆董事會第二十九次臨時會議以及第四屆監(jiān)事會第二十三次臨時會議、2020年4月17日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》。上述股權(quán)收購事項(xiàng)已于2020年6月29日辦理完成工商變更登記手續(xù)。
二、業(yè)績承諾的主要內(nèi)容
1、業(yè)績承諾情況
公司與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱（以上合稱“承諾方”）簽署了《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司 75.7727%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議（以下合稱“《協(xié)議》”），承諾方承諾：
標(biāo)的公司 2020年度實(shí)現(xiàn)的剔除口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤不低于 3,200萬元；其中，2020年度口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益的金額以會計(jì)師事務(wù)所出具的鑒證意見為準(zhǔn)；2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于8,200萬元；2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤不低于14,000萬元。
2、補(bǔ)償安排情況
對實(shí)際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)差異的確定及補(bǔ)償作出如下約定：
凈利潤是指標(biāo)的公司合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)），母公司股東指標(biāo)的公司全體股東。非經(jīng)常性損益的涵義與中國證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益（2008）》的涵義相同。
若標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤累計(jì)數(shù)未達(dá)到承諾累計(jì)凈利潤，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)以現(xiàn)金方式對公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為：（截至當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤）÷承諾年度內(nèi)的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價－已補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙應(yīng)在本協(xié)議所述業(yè)績承諾期各年度，并且 2020-2022年度每年《審計(jì)報(bào)告》出具后30個工作日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。由安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙向公司指定銀行賬戶支付補(bǔ)償款。
安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按53.99%、31.85%、14.16%的比例承擔(dān)本 大連智云自動化裝備股份有限公司 條項(xiàng)下補(bǔ)償義務(wù)，同時承諾方就上述補(bǔ)償義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
3、回購安排情況
若標(biāo)的公司承諾期內(nèi)任一年度當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾方當(dāng)期期末所承諾的累積凈利潤的 50%，公司有權(quán)要求安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙或周非、周凱向公司履行回購標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)；
回購價格按照公司已實(shí)際支付的交易價款與交易價款支付后至回購義務(wù)發(fā)生之日（會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)的公司該年度《審計(jì)報(bào)告》之日）的期間按照年化5%（單利）的利息之和計(jì)算；
各方同意安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙內(nèi)部按照本次交易前各自持有目標(biāo)公司的股權(quán)比例承擔(dān)按上述回購價格的支付義務(wù)。承諾方就上述回購義務(wù)互相承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
三、九天中創(chuàng)業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)信永中和會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的九天中創(chuàng) 2020年度審計(jì)報(bào)告、立信中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的九天中創(chuàng) 2021年度審計(jì)報(bào)告，經(jīng)審計(jì)的九天中創(chuàng) 2020年度剔除口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的損益后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為34,185,599.31元，2021年度凈利潤為-8,093,332.40元，2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤為26,092,266.91元，業(yè)績承諾完成率為31.82%，未達(dá)到2021年業(yè)績承諾，觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償條款或回購條款。
四、擬主張行使股權(quán)回購權(quán)利的原因
1、九天中創(chuàng)經(jīng)營情況不及預(yù)期
九天中創(chuàng)2021年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為-809.33萬元，與原承諾當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤4,781.44萬元（即承諾的九天中創(chuàng)2020年度、2021年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤8,200萬元-2020年度已實(shí)現(xiàn)的凈利潤3,418.56萬元）有較大差距，公司已對收購九天中創(chuàng)產(chǎn)生的相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值，最終減值準(zhǔn)備計(jì)提的金額將由公司聘請的評估機(jī)構(gòu)及審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估和審計(jì)后確定。
2、公司根據(jù)《協(xié)議》約定測算的回購金額高于業(yè)績承諾期內(nèi)可能取得的所有減值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償合計(jì)上限金額
（1）減值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償金額的約定
大連智云自動化裝備股份有限公司 根據(jù)《關(guān)于深圳市九天中創(chuàng)自動化設(shè)備有限公司之業(yè)績承諾與補(bǔ)償協(xié)議》第6.2條，承諾方就所有減值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償金額作出補(bǔ)償總額限制的約定：“無論如何，安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙對標(biāo)的股權(quán)資產(chǎn)的減值補(bǔ)償和對標(biāo)的公司的業(yè)績補(bǔ)償合計(jì)不超過安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙在本次交易中所獲得的交易對價”。
2022年業(yè)績承諾期結(jié)束后，如九天中創(chuàng)仍未能達(dá)到2022年業(yè)績承諾，則公司可能取得的所有減值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償合計(jì)上限金額不超過安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙在公司收購九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)中所獲得的交易對價即29,551.33萬元。
（2）回購金額的計(jì)算
根據(jù)公司與承諾方簽署的《協(xié)議》的約定，回購金額計(jì)算公式如下： 回購金額=公司已實(shí)際支付的交易價款+公司已實(shí)際支付的交易價款×年化利率5%（單利）×交易價款支付后至回購義務(wù)發(fā)生之日（會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)的公司該年度《審計(jì)報(bào)告》之日，即2022年4月24日）的期間
回購金額=295,473,900+295,473,900×5%×逐筆支付交易價款后的計(jì)息天數(shù)=320,324,097.88元
根據(jù)上述測算，公司預(yù)計(jì)收到的回購金額高于業(yè)績承諾期內(nèi)可能取得的所有減值補(bǔ)償和業(yè)績補(bǔ)償合計(jì)上限金額。
3、回購款可以增加公司現(xiàn)金流入，降低經(jīng)營風(fēng)險
上述預(yù)計(jì)收到的回購款將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，有助于補(bǔ)充流動資金，從而使公司現(xiàn)金流狀況有所改善，降低經(jīng)營風(fēng)險，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。
綜上，公司擬主張行使股權(quán)回購的權(quán)利，要求承諾方履行回購九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)的義務(wù)。
五、關(guān)聯(lián)交易概述
1、股權(quán)回購方案
鑒于九天中創(chuàng) 2021年業(yè)績承諾未能實(shí)現(xiàn)，公司擬根據(jù)《協(xié)議》的約定，要求承諾方履行股權(quán)回購的義務(wù)，即公司將持有的九天中創(chuàng) 75.7727%股權(quán)以人民幣320,324,097.88元回售給承諾方。公司將與承諾方另行簽署相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議就該回購價款的支付期限等事項(xiàng)進(jìn)行約定。公司將根據(jù)股權(quán)回購事項(xiàng)的進(jìn)展情況，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，提交公司董事會和股東大會審議并履行信息披露義務(wù)。
大連智云自動化裝備股份有限公司 本次股權(quán)回購?fù)瓿珊?，公司仍持有九天中?chuàng) 5.5455%的股權(quán)，九天中創(chuàng)不再納入公司合并報(bào)表范圍，系公司參股公司。
2、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
周非先生為公司持股5%以上股東師利全先生之一致行動人，故周非先生為公司關(guān)聯(lián)自然人，周非先生擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的安吉美謙、安吉中謙為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。師利全先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，須回避表決。
3、審議情況
2022年4月24日，公司以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開第五屆董事會第二十一次臨時會議，關(guān)聯(lián)董事師利全先生回避表決，其余6名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過《關(guān)于九天中創(chuàng) 2021年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)回購方案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但該方案尚需交易各方協(xié)商明確相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議具體條款，本次無需提交公司股東大會審議。相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議簽訂涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，提交公司董事會和股東大會審議。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
六、對上市公司的影響
公司要求承諾方履行股權(quán)回購義務(wù)系根據(jù)《協(xié)議》的約定實(shí)施，且以九天中創(chuàng)審計(jì)報(bào)告為依據(jù)，關(guān)聯(lián)交易公平合理，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
根據(jù)《協(xié)議》約定的回購價格計(jì)算公式，承諾方回購九天中創(chuàng)75.7727%股權(quán)的回購價格為320,324,097.88元。按截至2022年3月末公司享有九天中創(chuàng)自購買日持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)及 2021年末收購九天中創(chuàng)形成的商譽(yù)賬面價值計(jì)算，預(yù)計(jì)本次股權(quán)回購事項(xiàng)完成后公司當(dāng)年增加股權(quán)處置損益為12,668.97萬元，最終股權(quán)處置損益數(shù)據(jù)以公司實(shí)際喪失九天中創(chuàng)控制權(quán)時點(diǎn)的測算數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。上述預(yù)計(jì)收到的回購款將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于提升公司整體資產(chǎn)質(zhì)量及財(cái)務(wù)狀況，并增加營運(yùn)資金。
七、風(fēng)險提示
大連智云自動化裝備股份有限公司 1、本次關(guān)聯(lián)交易的具體交易條款尚需公司與承諾方協(xié)商確認(rèn)，最終以各方另行簽署的相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議為準(zhǔn)。本次股權(quán)回購事項(xiàng)存在不確定性。
2、相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議尚需提交公司股東大會進(jìn)行審議，能否審議通過存在不確定性。
公司將根據(jù)該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見
（一）事前認(rèn)可意見
《關(guān)于九天中創(chuàng)2021年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合實(shí)際情況，符合《證券法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及公司與各相關(guān)承諾方簽訂的相關(guān)協(xié)議的約定，且以九天中創(chuàng)審計(jì)報(bào)告為依據(jù)，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意將該議案提交公司董事會審議。
（二）獨(dú)立意見
本次相關(guān)承諾方回購九天中創(chuàng) 75.7727%股權(quán)事項(xiàng)，符合公司與相關(guān)承諾方簽訂的相關(guān)協(xié)議的約定，且以九天中創(chuàng)審計(jì)報(bào)告為依據(jù)，合理可行。關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。交易各方協(xié)商明確相關(guān)股權(quán)回購協(xié)議具體條款后，公司再按照有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求履行相應(yīng)的審批程序。
因此，我們一致同意該事項(xiàng)。
九、監(jiān)事會意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：九天中創(chuàng)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及股權(quán)回購方案符合實(shí)際情況及各方簽署的相關(guān)協(xié)議的要求，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。該事項(xiàng)審議和決策程序符合法律、法規(guī)和相關(guān)制度的規(guī)定，監(jiān)事會同意本次九天中創(chuàng)股權(quán)回購方案事項(xiàng)。
十、備查文件
大連智云自動化裝備股份有限公司 1、公司第五屆董事會第二十一次臨時會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第十七次臨時會議決議；
3、公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第二十一次臨時會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
4、公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會第二十一次臨時會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告。
大連智云自動化裝備股份有限公司
董事會
2022年 4月 26日
關(guān)鍵詞： 股權(quán)回購 關(guān)聯(lián)交易 股份有限公司
